上海大智慧股份有限公司
首次公开发行股票
招股意向书附录二1
关于上海大智慧股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法 律 意 见 书
致：上海大智慧股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受上海大智慧股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简
称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、部
门规章和规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和
规范性文件的规定，对涉及发行人本次发行并上市的有关事实和法律事项进行了
核查，包括：
1. 本次发行并上市的批准和授权
2. 发行人本次发行并上市的主体资格
3. 本次发行并上市的实质条件
4. 发行人的设立
5. 发行人的独立性
6. 发起人和股东
7. 发行人的股本及其演变
8. 发行人的业务
9. 关联交易及同业竞争
10. 发行人的主要财产
11. 发行人的重大债权债务
12. 发行人重大资产变化及收购兼并
13. 发行人公司章程的制定与修改2
14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
16. 发行人的税务
17. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
18. 发行人募集资金的运用
19. 发行人业务发展目标
20. 诉讼、仲裁或行政处罚
21. 发行人《招股说明书》法律风险的评价
此外，金杜按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
查阅了其认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有
关记录、资料、证明、说明、确认函，现行有关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件，并就本次发行并上市有关事项向发行人及其高级管理人员做了必要的
询问和讨论。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
金杜仅就与发行人本次发行并上市有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、
审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着金杜对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。金杜并不具备核查和评价
该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1. 发行人已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 发行人提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有
关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。3
金杜已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行
为以及本次发行并上市有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
金杜同意将本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于上海大智慧股份有
限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）
作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中
国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
金杜同意发行人在其为本次发行并上市所制作的《上海大智慧股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中按
照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对《招股说
明书》的相关内容再次审阅并确认。
金杜根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规以及中国证监会有
关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发
行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 发行人本次发行并上市的批准和授权
（一） 2010 年3 月25 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过
了与本次发行并上市有关的全部议案。
（二） 2010 年4 月10 日，发行人召开2010 年第三次临时股东大会，审议通
过了与本次发行并上市有关的全部议案。
上述股东大会授权公司董事会依据中国证监会及证券交易所的有关规定及
安排，全权办理本次发行并上市的有关事宜，授权内容及范围如下：
1. 授权董事会在股东大会审议通过的发行方案内，具体决定发行数量和发
行价格、发行方式、确定发行时间、对募集资金用途根据实际情况做出必要调整；
2. 就本次发行并上市事宜向有关政府机构、证券交易所办理核准、审批、
登记、备案等手续；4
3. 签署与本次发行并上市有关的必要的文件，包括但不限于招股意向书、
招股说明书、任何有关的公告及签署、执行、修改、终止与本次发行并上市有关
的协议或合同，在本次发行完成后修订公司章程等相关文件的相关条款，并办理
工商变更登记、股权登记等相关事宜；
4. 聘请有关中介机构并决定中介机构报酬等；
5. 办理以上未列明但与本次发行并上市相关的其他事宜。
根据有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《大智慧股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，金杜认为，上述股东大会决议的内容及程
序合法有效；上述股东大会授权董事会办理有关本次发行并上市事宜的授权范
围、程序合法有效。
（三） 综上所述，金杜认为，本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授
权，尚需取得中国证监会的核准和上海证券交易所的审核同意。
二、 发行人本次发行并上市的主体资格
（一） 发行人系由上海大智慧网络技术有限公司（以下简称“大智慧有限”），
整体变更设立的股份有限公司。2009 年11 月28 日，大智慧有限的全体股东共
同签署《关于共同发起设立上海大智慧股份有限公司的发起人协议》，同意对大
智慧有限进行股份制改造，将大智慧有限按原账面净资产值折股整体变更为股份
有限公司，共同发起设立发行人。发行人于2009 年12 月9 日取得上海市工商行
政管理局颁发的注册号为“310115000594375”的《企业法人营业执照》。
（二） 经金杜核查，发行人成立日起至本法律意见书出具日，合法有效存
续，不存在根据《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》需要终止的情形，
为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条之规定。
（三） 发行人的前身大智慧有限于2000 年12 月14 日注册成立，发行人系
按照大智慧有限原账面净资产整体变更设立，其持续经营时间在3 年以上，符合
《首发办法》第九条之规定。
（四） 根据2010 年3 月21 日立信会计师事务所有限公司出具的《验资报
告》（信会师报字[2010]第21599 号），发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产
不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。5
（五） 根据发行人持有的现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》
并经金杜核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》之规定，
符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。
（六） 经金杜核查，发行人（含其前身大智慧有限）自设立以来主营业务
没有发生重大变化，董事、高级管理人员基本保持稳定，没有发生对发行人经营
管理和本次发行并上市构成重大影响的变化，实际控制人没有发生变更，符合《首
发办法》第十二条之规定。
（七） 经金杜核查，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存
在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。
综上，金杜认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次
发行并上市的主体资格。
三、 发行人本次发行并上市的实质条件
（一） 本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1. 发行人本次拟发行的股票为每股面值为1 元的人民币普通股股票，每股
的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七
条的规定。
2. 发行人已按照《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审
计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，且建立独立董事、
董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
三条第一款第（一）项的规定。
3. 根据立信会计师事务所有限公司于2010 年4 月14 日出具的信会师报字
2010 第23124 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）并经金杜核查，发行
人近3 年持续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》
第十三条第一款第（二）项的规定。
4. 根据《审计报告》、立信会计师事务所有限公司于2010 年4 月14 日出具
的信会师报字2010 第23123 号《上海大智慧股份有限公司内部控制鉴证报告》
（以下简称“《内控报告》”）、发行人书面承诺并经金杜核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人最近三年财务文件无虚假记载，且无其他重大违法行为，符合6
《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
