上海市锦天城律师事务所
关于汕头东风印刷股份有限公司
非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于汕头东风印刷股份有限公司
非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：汕头东风印刷股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“东风股份”、“公司”或“发行人”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2020 年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就发行人本次发行股票的发行过程及认购对象的合规性所涉事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所同意发行人部分或全部自行引用或按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文
一、关于本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
经核查，2020 年 9 月 7 日，发行人召开第四届董事会第四次会议审议通过
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行A 股股票方案的议案》《关于<汕头东风印刷股份有限公司 2020 年度非公开发行A 股股票预案>的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
经核查，2020 年 9 月 23 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会审议
通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<汕头东风印刷股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
经核查，2021 年 8 月 29 日，发行人召开第四届董事会第十次会议审议通过
《关于延长非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
经核查，2021 年 9 月 15 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会审议
通过《关于延长非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（二）中国证监会核准
经核查，2021 年 3 月 1 日，中国证监会向发行人核发了《关于核准汕头东
风印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]611 号）（以下简称“批复”），该批复核准发行人非公开发行不超过 400,320,310 股新股。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，符合《发行管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。
二、本次非公开发行股票发行方案的实施过程
（一）2021 年 9 月 10 日，发行人、联席主承销商华泰联合证券有限责任公
司和国信证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”）向中国证监会报送了《汕头东风印刷股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票拟询价对象名单》，共计 176 家特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2021 年 9 月
10 日）后至申购簿记截止日（2021 年 9 月 28 日），联席主承销商共收到 28 名
新增投资者的认购意向，核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
（二）经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即
截至 2021 年 9 月 28 日 12:00，共收到 26 个认购对象提交的《汕头东风印刷股份
有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其他申购相关文件。
经发行人和联席主承销商确定，26 个认购对象中除 1 名未按认购邀请书的
约定及时足额缴纳保证金及 4 名无需缴纳保证金的认购对象外，其余 21 名按时均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。除 1 名投资者未缴纳保证金为无效报价外，其余所有投资者的申购均为有效申购。
（三）申购报价结束后，发行人与联席主承销商对有效《申购保价单》的认购对象的申购报价情况进行累计统计，按照《认购邀请书》确定的“优先原则”，共同确定本次发行价格为 6.06 元/股，发行对象为 21 家投资者，发行数量为201,320,132.00 股，发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序 认购 对 象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
号 （月）
1 国泰君安证券股份有限公司 20,297,029 122,999,995.74 6
2 财通基金管理有限公司 18,976,897 114,999,995.82 6
共青城胜恒投资管理有限公司-胜
3 恒九重风控策略 1 期私募股权投资 16,666,666 100,999,995.96 6
基金
中信里昂资产管理有限公司-客户
4 资金 16,501,650 99,999,999.00 6
5 成都振兴嘉业股权投资中心(有限 15,346,534 92,999,996.04 6
合伙)
6 国泰基金管理有限公司 12,046,204 72,999,996.24 6
7 华夏基金管理有限公司 10,891,089 65,999,999.34 6
锦绣中和（天津）投资管理有限公
8 司-中和资本 656 号私募证券投资 9,570,957 57,999,999.42 6
基金
9 UBS AG 9,075,907 54,999,996.42 6
序 认购 对 象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
号 （月）
厦门博芮东方投资管理有限公司-
10 博芮东方价值 11 号私募证券投资 7,920,792 47,999,999.52 6
基金
珠海金藤股权投资基金合伙企业
11 （有限合伙） 7,425,742 44,999,996.52 6
12 陈火林 6,105,610 36,999,996.60 6
13 中国银河证券股份有限公司 6,105,610 36,999,996.60 6
14 渤海证券股份有限公司 5,940,594 35,999,999.64 6
15 孙梅春 5,775,577 34,999,996.62 6
16 林素真 5,775,577 34,999,996.62 6
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐
17 尊享 2 号私募证券投资基金 5,775,577 34,999,996.62 6
18 JPMorgan Chase Bank, National 5,775,577 34,999,996.62 6
Association
19 中国国际金融股份有限公司 5,775,577 34,999,996.62 6
20 诺德基金管理有限公司 5
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