华泰联合证券有限责任公司、国信证券股份有限公司
关于汕头东风印刷股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2021]611 号文核准，汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“东风股份”、“发行人”或“公司”）向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币 122,000.00万元。作为本次发行的保荐机构（牵头主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（牵头主承销商）”或“联席主承销商”）和联席主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“联席主承销商”）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 9 月 24 日），发行底
价为 5.97 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
发行人、联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 6.06 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为 21 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为 201,320,132 股，符合发行人 2020 年第一次临时
股东大会的批准要求，符合贵会《关于核准汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]611 号）中关于“核准你公司非公开发行不超过 400,320,310 股”的要求。
（四）募集资金金额
根据 6.06 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 1,219,999,999.92 元，
未超过募集资金规模上限人民币 122,000 万元，符合公司 2020 年第一次临时股东大会中募集资金总额不超过人民币 122,000 万元的要求。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、 本次发行履行的相关程序
2020年9月7日，发行人召开了第四届董事会第四次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》和《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等议案。
2020年9月23日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数988,367,426股，占发行人股本总额的74.0679%，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》和《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等议案，股东大会决议有效期为2021年9月22日。
2021年2月22日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行A股股票的申请。
2021年3月1日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]611号），核准发行人本次非公开发行。
2021年9月15日，发行人召开了2021年第二次临时股东大会，审议了《关于修改 <公司章程> 暨变更经营范围的议案》、《关于延长非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》等议案，股东大会决议有效期为2022年2月28日。
三、 本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2021 年 9 月 10 日，发行人、联席主承销商向中国证监会报送了《汕头东风
印刷股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票拟询价对象名单》（以下简称
“《拟询价对象名单》”），包括：截止 2021 年 8 月 31 日收市后发行人前 20
名股东中的 11 家股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关
联方，联席主承销商及其关联方共计 9 家）、基金公司 59 家、证券公司 33 家、
保险公司 22 家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 51 家，剔除重复计算部分，共计 176 家特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2021 年 9 月
10 日）后至申购簿记截止日（2021 年 9 月 28 日），联席主承销商共收到 28 名
新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
《认购邀请书》发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式发送的投资者外，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2021 年 9 月
28 日 9:00-12:00，上海市锦天城律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到 26 个认购对象提交的《汕头东风印刷股份有限公司2020 年度非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。所有投资者均通过传真方式递交申购报价单。
经联席主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，26 个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件；除 4 名无需缴纳保证金的认购对象外，其余 22 名需缴纳保证金的认购对象中除 1 名未按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金外，其余 21 名按时均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。除该投资者未缴纳保证金为无效报价外，其余所有投资者的申购均为有效申购。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
报价 累计认 是否缴纳 是否有
序号 认购对象名称 （元/股） 购金额 保证金 效报价
（万元）
1 厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方 6.21 4,800 是 是
价值 11 号私募证券投资基金
2 孙梅春 6.18 3,500 是 是
6.30 3,500
3 林素真 6.15 3,500 是 是
5.97 3,500
6.31 3,600
4 陈火林 6.11 3,700 是 是
6.01 4,000
5 共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九 6.88 10,100 是 是
重风控策略 1 期私募股权投资基金
6 渤海证券股份有限公司 6.30 3,600 是 是
7 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限 6.29 4,500 是 是
合伙） 5.97 5,000
成都振兴嘉业股权投资中心（有限合 6.10 9,300
8 伙） 6.04 18,600 是 是
5.98 28,000
9 浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享 6.42 3,500 是 是
2 号私募证券投资基金
10 JPMorgan Chase Bank, National 7.20 3,500 是 是
Association
11 吕强 5.97 4,000 否 否
12 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐 6.06 5,500 是 是
智选 17 号私募证券投资基金
13 国泰基金管理有限公司 6.30 7,300 不适用 是
14 UBS AG 6.60 5,500 是 是
15 上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂 5.98 3,500 是 是
绅二十一号证券投资私募基金”
16 中国国际金融股份有限公司 6.12 3,500 是 是
17 上海睿郡资产管理有限公司-睿郡致远 6.01 3,500 是 是
1 号私募证券投资基金
18 国任财产保险股份有限公司 6.00 3,500 是 是
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