证券代码：601398 证券简称：工商银行 公告编号：临 2019-050 号
中国工商银行股份有限公司
非公开发行优先股挂牌转让公告
中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
重要内容提示：
优先股代码：360036
优先股简称：工行优 2
每股面值：人民币壹佰元
发行价格：人民币壹佰元
本次挂牌总股数：7 亿股
计息起始日：2019 年 9 月 24 日
挂牌日（转让起始日）：2019 年 10 月 16 日
一、本次优先股发行概况
（一）本次发行优先股获中国证监会核准
2019 年 6 月 10 日，中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）发行审核
委员会审核了中国工商银行股份有限公司（简称本行或公司）非公开发行优先股申请。根据审核结果，本行非公开发行优先股申请获得通过。本行于 2019 年 6月 14 日收到中国证监会《关于核准中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2019〕1048 号），核准本行非公开发行不超过 7 亿股优先股。
（二）本次发行优先股的主要条款
1 面值 人民币 100 元。
2 发行价格 按票面金额平价发行。
3 发行数量 发行数量为 7 亿股。
4 发行规模 募集资金总额为人民币 700 亿元。
发行方式 本次优先股采取非公开发行的方式，经监管机构核准后
5 按照相关程序一次完成发行。
6 是否累积 否。
7 是否参与 否。
8 是否调息 是。
9 存续期限 本次优先股无到期期限。
本行以现金形式支付本次优先股股息，计息本金为届时
已发行且存续的本次优先股票面总金额。本次优先股采用每
年付息一次的方式，计息起始日为本次优先股发行缴款截止
日，即 2019 年 9 月 24 日。派息日为本次优先股发行缴款截
股息支付 止日起每满一年的当日，即 9 月 24 日，如该日不是上交所的
10 方式 交易日则顺延至下一交易日，顺延期间不另计股息。如出现
需在派息日前核算并派发优先股股息的情形，则股息按相应
期间的实际天数计算，其中一年按 360 日计算。股息计算结
果四舍五入到 0.01 元。本次优先股股东所获得股息收入的应
付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
本次优先股采用分阶段调整的票面股息率，票面股息率
为基准利率加固定息差，设置票面股息率调整周期，在本次
优先股发行后的首 5 年采用相同票面股息率，随后基准利率
每 5 年重置一次，每个调整周期内的票面股息率保持不变，
固定息差为本次优先股发行时票面股息率与基准利率之间的
票面股息 差值，且在存续期内保持不变。
率的确定 优先股发行时的基准利率指本次优先股发行首日（不含，
11 即 2019 年 9 月 19 日）前 20 个交易日中国债券信息网
原则 （www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司
认可的其他网站，以下同）公布的中债国债到期收益率曲线
中，待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入
计算到 0.01%）；票面股息率重置日的基准利率为本次优先股
票面股息率重置日（不含，即本次优先股发行缴款截止日起
每满五年的当日，9 月 24 日）前 20 个交易日中国债券信息网
公布的中债国债到期收益率曲线中，待偿期为 5 年的中国国
债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果重置日
前 20 个交易日待偿期为 5 年的中国国债收益率不能在中国债
券信息网显示，则以本次优先股股息重置日前在中国债券信
息网可获得的最近 20 个交易日的待偿期为 5 年的中国国债收
益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）作为该重置日的基
准利率。
本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为 4.20%，其
中基准利率为 2.96%，固定息差为 1.24%。本次优先股票面股
息率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收
益率1。
1. 在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本行
在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配
税后利润2的情况下，可以向本次优先股股东分配股息，本行
发行的优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股
东。本次优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不
随评级变化而调整。
股息发放 2. 任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权全部
12 的条件 或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可
以自由支配取消的本次优先股股息用于偿付其他到期债务。
取消本次优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，
不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考
虑本次优先股股东的权益。
3. 如本行全部或部分取消本次优先股的股息发放，在完
全宣派当期的本次优先股股息之前，本行将不会向普通股股
东分配股息。
1. 强制转股触发条件
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级
13 转换安排 资本充足率降至 5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得
本次优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优
先股按照票面总金额全部或部分转为 A 股普通股，并使本行
1 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
2 可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。
的核心一级资本充足率恢复到 5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得本次优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部转为 A 股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银保监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
当发生上述触发强制转股的情形时，本行需报中国银保监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
2. 强制转股价格及确定依据
本次优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价作为初始强制转股价格。
前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A 股普通股股票交易总量，即每股人民币 5.43 元。
3. 强制转股比例、数量及确定原则
本次优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
其中：Q 为每一本次优先股股东持有的本次优先股转换为 A 股普通股的股数；V 为境内外优先股按同等比例吸收损失前提下每一本次优先股股东持有的所需进行强制转股的本次优先股票面总金额；P 为本次优先股的强制转股价格。本次优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将以现金方式兑付该部分优先股的票面金额及相应利息，股息按上一派息日起该部分优先股的实际持有天数计算，其中一年按 360日计算。本次优先股已转股部分不再支付股息。
当触发事件发生后，届时已发行且存续的本次优先股将根据上述计算公式，全部转换或按同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的 A 股普通股。
4. 强制转股期限
本次优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易
日起至全部赎回或转股之日止。
5. 强制转股价格调整方式
自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行
普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括
因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加
的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺
序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股
现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方
法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/(N+n)；
低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+k)/(N+n)；k=n×
A/M；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，N 为该次普通
股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本
数，n 为该次普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新
增股份数量，A 为该次增发新股价格或配股价格，M 为该次
增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配
股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，P1 为调整后有效
的强制转股价格。
当本行发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何
其他情形使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可
能影响本次优先股股东的权
