中国工商银行股份有限公司
非公开发行优先股发行情况报告书
（注册地址：北京市西城区复兴门内大街55号）
联席保荐机构（联席主承销商）
国泰君安证券股份有限公司 中信证券股份有限公司
联席主承销商
中信建投证券股份有限公司 海通证券股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
中国国际金融股份有限公司 中银国际证券股份有限公司
二〇一九年九月
声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、董事会关于填补回报具体措施的承诺
（一）本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，本次优先股发行完成后，在不考虑募集资金使用效果的前提下，将减少归属于母公司普通股股东的净利润，因此短期内本行的基本每股收益和稀释每股收益等指标可能出现小幅下降，普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。
但是，本次募集资金到位后，本行资本充足率水平将进一步提升，在保持目前资本经营效率的前提下，本行的营业收入和净利润水平将有所提高，从而对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。
特提醒投资者关注本次优先股发行摊薄即期回报的风险。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（二）本次非公开发行优先股摊薄即期回报的填补措施
本行并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。为保证本次优先股发行的募集资金有效使用，促进本行业务持续、稳健的发展，充分保护本行股东特别是中小股东的权益，增强本行的可持续发展能力，提升本行的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，为中长期的股东价值回报提供保障，本行将采取如下措施：
1、充分发挥募集资金效益。作为其他一级资本，本行将提高本次优先股发行所募集资金的资本经营效率，充分发挥本次募集资金的使用效益及杠杆作用，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影
I
响，有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报的摊薄，并支持本行可持续发展。
2、实施资本集约化管理。本行将持续完善以经济资本为核心的价值管理体系，优化本行资源配置和经营管理机制，重点向经营管理作风稳健、资本回报效益良好、资本占用低、符合国家政策导向的业务或机构配置资本，不断优化资本配置。
3、强化风险管理措施。本行将切实执行国家宏观调控政策，加强全面风险管理制度建设，不断提高信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等领域的风险管理能力，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，不断加强内控合规管理，力争在复杂形势下的信贷资产质量整体稳定，有效遏制各类重大风险事件的发生。
4、改革创新提升增长动能。本行将继续推进在利率市场化定价、重点城市行竞争力提升、人员结构调整、网点布局优化等方面的改革，持续深化在资源配置、业务授权、考核评价、风险管控、制度流程等方面的创新，进一步增强各层级、各领域的活力和创造力，提升本行的经营增长动力。
5、推动业务发展模式转变及资产结构调整。本行将有效推进业务模式转变，增强发展的稳定性、协调性和可持续性，同时坚持“盘活资产存量、用好资产增量”，持续优化资产组合，加快资本自我积累，进一步增强资本实力和发展潜力。
6、坚持稳定的普通股股东回报政策。本行将以为股东创造最佳回报为宗旨，在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意识，不断完善普通股股东分红机制，力求保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
三、全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本行填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出以下承诺：
II
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若本行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
III
目 录
释 义...... 1
第一节 本次发行的基本情况...... 3
第二节 本次发行相关机构及经办人员...... 16第三节 联席保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督
导责任的内容及履行方式...... 21
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 24
第五节 全体董事声明与承诺...... 25
第六节 中介机构声明...... 42
第七节 备查文件...... 54
IV
释 义
在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人/本行 指 中国工商银行股份有限公司；或中国
工商银行股份有限公司及其控股机
构
本次发行/本次发行优先股/本次 指 发行人计划于境内非公开发行规模
优先股发行 不超过人民币700亿元优先股的行为
本次优先股/本次境内优先股 指 发行人计划于境内非公开发行的规
模不超过人民币700亿元的优先股
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
中国银监会 指 原中国银行业监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
联席保荐机构/联席保荐机构（联 指 国泰君安证券股份有限公司、中信证
席主承销商） 券股份有限公司
主承销商/联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司、中信证
券股份有限公司、中信建投证券股份
有限公司、海通证券股份有限公司、
华泰联合证券有限责任公司、申万宏
源证券承销保荐有限责任公司、中国
国际金融股份有限公司、中银国际证
券股份有限公司
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）
验资机构 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《资本管理办法》 指 《商业银行资本管理办法（试行）》
元/万元/百万元/亿元 指 除非文中特别说明，均指人民币元/
万元/百万元/亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人简介
发行人名称（中文）： 中国工商银行股份有限公司（简称“中国工商银行”）
发行人名称（英文）： INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF
CHINALIMITED（缩写“ICBC”）
A 股：
上市地： 上海证券交易所
股票简称： 工商银行
股票代码： 601398
H 股：
上市地： 香港联合交易所有限公司
股票简称： 工商银行
股份代号： 1398
境外优先股：
上市地： 香港联合交易所有限公司
股票简称： ICBC USDPREF1
股份代号： 4603
股票简称： ICBC EURPREF1
股份代号： 4604
股票简称： ICBC CNHPREF1-R
股份代号： 84602
境内优先股：
上市地： 上海证券交易所
证券简称 工行优 1
证券代码 360011
法定代表人： 陈四清
注册地址： 北京市西城区复兴门内大街 55 号
邮政编码： 100140
电话号码： 86-10-6610 8608
传真号码： 86-10-6610 7571
互联网网址： www.icbc.com.cn，www.icbc-ltd.com
电子信箱： ir@icbc.com.cn
（二）历史沿革
本行前身为中国工商银行，成立于 1984 年 1 月 1 日。2005 年 10 月 28 日，
本行整体改制为股份有限公司。2006 年 10 月 27 日，本行成功在上交所和香港
联交所同日挂牌上市。2010 年 8 月，经中国证监会核准，本行公开发行 25,000
万张可转换公司债券，募集资金净额约为人民币 248.70 亿元。2010 年 11 月，经
中国证监会核准，本行进行了 A 股和 H 股配股，此次配股共发行 11,262,153,213
股 A 股及 3,737,542,588 股 H 股，募集资金净额约
