股票简称：工商银行 股票代码：601398
中国工商银行股份有限公司
INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED
（注册地址：北京市西城区复兴门内大街55号）
非公开发行优先股募集说明书
联席保荐机构（联席主承销商）
国泰君安证券股份有限公司 中信证券股份有限公司
联席主承销商
中信建投证券股份有限公司 海通证券股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
中国国际金融股份有限公司 中银国际证券股份有限公司
募集说明书签署时间： 年 月
重要提示：本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书及申购从事内幕交易或操纵证券市场
声 明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
I
重大事项提示
投资者在评价本次发行的优先股时，应特别关注下列与本次优先股相关的重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。
一、本次优先股存在交易受限的风险
本次优先股采取非公开发行的方式，向符合《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等法律法规规定的合格投资者发行，发行对象不超过 200 人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过 200 人。
本次优先股发行后不上市交易，将在上交所非公开转让，转让环节的投资者适当性标准需符合中国证监会的相关规定。同时，根据《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》，上交所将按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过 200 人的转让申报不予确认。由于本次优先股采取非公开发行的方式且在上交所非公开转让，流通环节受到交易对手资格和本次优先股投资者数量不超过 200 人的限制，使得优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格或根本无法转让本次优先股的交易风险。
二、本次优先股的股息分配条款
（一）票面股息率确定原则
本次优先股采用分阶段调整的票面股息率，票面股息率为基准利率加固定息差，设置票面股息率调整周期，在本次优先股发行后的首 5 年采用相同票面股息率，随后基准利率每 5 年重置一次，每个调整周期内的票面股息率保持不变，固定息差为本次优先股发行时票面股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变。
优先股发行时的基准利率指本次优先股发行首日（不含，即 2019 年 9 月 19
日）前 20 个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债国债到期收益率曲线中，
II
待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；票面股息率重置日的基准利率为本次优先股票面股息率重置日（不含，即本次优先股发
行缴款截止日起每满五年的当日，9 月 24 日）前 20 个交易日中国债券信息网公
布的中债国债到期收益率曲线中，待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值
（四舍五入计算到 0.01%）。如果重置日前 20 个交易日待偿期为 5 年的中国国
债收益率不能在中国债券信息网显示，则以本次优先股股息重置日前在中国债券信息网可获得的最近 20 个交易日的待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）作为该重置日的基准利率。
本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为 4.20%，其中基准利率为
2.96%，固定息差为 1.24%。本次优先股票面股息率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
（二）股息发放条件
1、在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润2的情况下，可以向本次优先股股东分配股息，本行发行的优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。本次优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
2、任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的本次优先股股息用于偿付其他到期债务。取消本次优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考虑本次优先股股东的权益。
（三）股息支付方式
本行以现金形式支付本次优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的本次优先股票面总金额。本次优先股采用每年付息一次的方式，计息起始日为本次优
先股发行缴款截止日，即 2019 年 9 月 24 日。派息日为本次优先股发行缴款截止
1 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
2 可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。
III
日起每满一年的当日，即 9 月 24 日，如该日不是上交所的交易日则顺延至下一交易日，顺延期间不另计股息。如出现需在派息日前核算并派发优先股股息的情形，则股息按相应期间的实际天数计算，其中一年按 360 日计算。股息计算结果四舍五入到 0.01 元。本次优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（四）股息制动机制
如本行全部或部分取消本次优先股的股息发放，在完全宣派当期的本次优先股股息之前，本行将不会向普通股股东分配股息。
（五）股息累积方式
本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度。
（六）剩余利润分配
本次优先股的股东仅按照约定的票面股息率分配股息，不与普通股股东一起参加剩余利润分配。
三、本次优先股含强制转股及赎回的条款
（一）强制转股条款
当满足如下强制转股触发条件时，经中国银保监会批准，已发行且存续的本次优先股将全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的 A 股普通股：
1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得本次优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为 A 股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到 5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。
2、当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得本次优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部转为 A 股
IV
普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中国银保监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
当发生上述触发强制转股的情形时，本行需报中国银保监会审查并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
本次优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价作为初始强制转股价格。
前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股普通股股票交易总量，即每股人民币 5.43 元。
本次优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
其中：Q 为每一本次优先股股东持有的本次优先股转换为 A 股普通股的股
数；V 为境内外优先股按同等比例吸收损失前提下每一本次优先股股东持有的所需进行强制转股的本次优先股票面总金额；P 为本次优先股的强制转股价格。本次优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将以现金方式兑付该部分优先股的票面金额及相应利息，股息按上一派息日起该部分优先股的实际持有天数计算，其中一年按 360 日计算。本次优先股已转股部分不再支付股息。
当触发事件发生后，届时已发行且存续的本次优先股将根据上述计算公式，全部转换或按同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的 A 股普通股。
本次优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。
自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/(N+n)；
V
低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+k)/(N+n)；k=n×A/M；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，N 为该次普通股送红股、转增股
本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n 为该次普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A 为该次增发新股价格或配股价格，M 为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，P1 为调整后有效的强制转股价格。
当本行发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
因本次优先股强制转股而增加的本行 A 股普通股股票享有与原 A 股普通股
股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日登记在册的所有普通股股东，均参与当期股利分配。
（二）有条件赎回条款
本次优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权将以取得中国银保监会的批准为前提，本次优先股股东无权要求本行赎回本次优先股，且不应形成本次优先股将被赎回的预期。本次优先股不设置投资者回售条款，本次优先股股东无权向本行回售其所持有的本次优先股。
本次优
