中国工商银行股份有限公司
关于境内发行优先股股票预案的公告
中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示
本次发行的境内优先股将采取非公开发行的方式；
本预案经本行2018年8月30日董事会会议审议通过；
本次优先股发行方案尚需本行股东大会审议通过，并报中国银
行保险监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会核准；
以下为本次境内发行优先股股票的预案。
境内发行优先股股票的预案
发行人声明
本行及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是本行董事会对本次非公开发行境内优先股的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示 ......................................................................................................... 4
释义 ................................................................................................................. 7
第一节本次境内优先股的发行目的.......................................................... 9
第二节本次境内优先股的发行方案........................................................11
第三节本次境内优先股发行带来的主要风险........................................ 24
第四节本次发行募集资金使用计划........................................................ 29第五节董事会关于本次境内优先股发行对公司影响的讨论与分析.... 31
第六节本次优先股发行涉及的公司章程修订情况................................ 40
1.本次境内非公开发行优先股股票方案已经本行2018年8月30日召开的董事会会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经本行股东大会逐项审议通过，并需经中国银保监会及中国证监会等相关监管机构核准。
2.本次拟发行的境内优先股总数不超过10亿股，每股票面金额人民币100元，将向符合《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等法律法规规定的合格投资者发行，每次发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。
3.本次境内优先股拟采用可分阶段调整的票面股息率，即在境内优先股存续期内可采用相同股息率，或设臵股息率调整周期，在本次境内优先股发行后的一定时期内采用相同股息率，随后每隔一定时期重臵一次。本次境内优先股票面股息率将不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
4.本次境内优先股具有以下特别条款：
（1）本次境内优先股表决权受到限制，除本预案中列明的特殊情况外，一般情况下本次境内优先股股东没有表决权；
（2）本次境内优先股设臵了表决权恢复条款，在表决权恢复情形下，本次境内优先股股东有权与普通股股东共同表决，且表决权数量一经确定后不因本行普通股股份数量的变化而调整；
（3）本次境内优先股股息不可累积；
（4）本次境内优先股无到期期限，但自可赎回期起始之日起，如
（5）根据中国银保监会相关规定，在出现强制转股触发事件的情况下，本次境内优先股将强制转换为A股普通股；本次境内优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价作为初始强制转股价格并将根据本行普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股、配股等情况进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整；
（6）在满足监管法规要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配税后利润的情况下，可以向境内优先股股东分配股息，且其股息分配优先于普通股股东。境内优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整；
（7）根据中国银保监会规定，任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权全部或部分取消本次境内优先股的派息，且不构成违约事件。本行在行使该权利时将充分考虑本次境内优先股股东的权益。
5.本次境内优先股募集资金总额不超过人民币1,000亿元，扣除发行费用后将全部用于补充本行其他一级资本。
6.本次境内发行不会导致本行控股股东和实际控制人发生变化。
7.根据董事会决议，除本次境内优先股发行外，本行还计划发行境外优先股。在决议有效期内，本次境内优先股和境外优先股分次发行无需经过届时已发行且存续的本次优先股股东另行表决通过。本次
得其他有权机关的批准，不会影响另一项的实施。
在本次境内非公开发行优先股预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本行、公司、发行人 指中国工商银行股份有限公司
本预案 指发行人于2018年8月30日召开的董事会会议
审议通过的本次非公开发行境内优先股的发
行预案
本次发行/本次优先股发行/本次指发行人于2018年8月30日召开的董事会会议境内发行/本次境内优先股/境内审议通过的境内非公开发行优先股
优先股
本次境内外优先股发行/本次境 指发行人于2018年8月30日召开的董事会会议
内外优先股/境内外优先股 审议通过的境内和境外非公开发行优先股
《资本管理办法》 指《商业银行资本管理办法（试行）》，于2013
年1月1日起试行
章程/公司章程 指本行于2017年6月27日召开的2016年度股东
年会审议通过的《中国工商银行股份有限公司
章程》
董事会决议公告日 指本行于2018年8月30日召开的董事会会议决
议公告日
核心一级资本充足率 指根据《资本管理办法》的规定，商业银行持
有的、符合规定的核心一级资本与商业银行风
险加权资产之间的比率
一级资本充足率 指根据《资本管理办法》的规定，商业银行持
有的、符合规定的一级资本与商业银行风险加
权资产之间的比率
资本充足率 指根据《资本管理办法》的规定，商业银行持
有的、符合规定的资本与商业银行风险加权资
认购和交易
普通股 指A股普通股和在境内注册公司在香港上市的
以港币计价的普通股（H股普通股）
巴塞尔委员会 指巴塞尔银行监管委员会
巴塞尔协议Ⅲ 指2010年12月巴塞尔委员会发布的《第三版巴
塞尔协议》
国务院 指中华人民共和国国务院
财政部 指中华人民共和国财政部
中国银保监会 指中国银行保险监督管理委员会及其派出机
构
中国证监会 指中国证券监督管理委员会及其派出机构
汇金公司 指中央汇金投资有限责任公司
中证登 指中国证券登记结算有限责任公司
上交所 指上海证券交易所
元 指人民币元
一、应对行业监管对资本提出的更高要求
随着国内外经济金融形势复杂多变，全球主要经济体宏观审慎监管力度普遍加大，对银行资本充足率的监管力度也不断加强。作为全球系统重要性银行，本行应满足核心一级资本充足率不低于9%、一级资本充足率不低于10%和资本充足率不低于12%的最低监管标准。综合考虑宏观经济金融形势、监管政策环境、本行当前资本状况及未来发展战略，本行股东大会于2018年6月26日审议通过了《中国工商银行2018-2020年资本规划》，设定了略高于最低监管标准、有一定安全边界的资本充足率管理目标。
二、完善内外源相结合的资本补充长效机制
未来几年，本行将完善多元化的资本补充长效机制。一方面，持续推进资产负债结构转型，控制风险资产的增长幅度，走资本集约型发展之路，通过多种措施保持良好的盈利能力，把利润留存作为资本补充的重要手段；另一方面，统筹运用境内外各类资本工具，根据监管政策、资本供需、市场状况，合理把握资本工具的发行品种、发行市场、发行节奏，适度开展外源性资本补充。通过建立内外源相结合的资本补充长效机制，积极推动本行全球竞争力、盈利能力进一步提升，有效提高金融风险防范实力，为全体股东带来更好的长期投资价值。
三、增强服务实体经济的竞争能力
升级继续深入，经济增长的内生动力得以激发，为银行业与实体经济的融合互动提供了坚实着力点。为增强本行的市场竞争力，有必要在优化信贷资产结构的同时，保持一定的资产规模，确保业务可持续发展。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《资本管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本行已符合发行优先股的条件。本行本次在境内市场发行优先股的具体方案如下：
一、发行优先股的种类
本次境内发行优先股的种类为符合《国务院关于开展优先股试点
