2-1-1
A股代码： 601390 A股简称：中国中铁 上市地点：上海证券交易所
H股代码： 00390 H股简称：中国中铁 上市地点：香港联合交易所
中国中铁股份有限公司
发行股份购买资产报告书（修订稿）
序号 交易对方名称
1 中国国新控股有限责任公司
2 中国长城资产管理股份有限公司
3 中国东方资产管理股份有限公司
4 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
5 穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）
6 中银金融资产投资有限公司
7 中国信达资产管理股份有限公司
8 工银金融资产投资有限公司
9 交银金融资产投资有限公司
独立财务顾问
二〇一九年四月
2-1-1
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义” 所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连
带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，本次重组的信息披露和申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司全体董事、监事和高级管
理人员将及时向中国中铁提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国
中铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在中国中铁拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交中国中铁董事会，由中国中铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司
2-1-2
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国中铁董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；中国中铁
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向中国中铁提供本次交易的相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给中国中铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前， 交易对方将暂停转让其在中国中铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中铁董事会，由
中国中铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权中国中铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；中国中铁董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 交易对方承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、 相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司及其经办人员、中国国
际金融股份有限公司及其经办人员、北京市嘉源律师事务所及其经办人员、中审
亚太会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）及其经办人员、中水致远资产评估有限公司及其经办人员保证
披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。
2-1-3
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义” 所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次发行股份购买资产方案概要
中国中铁拟分别向中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投
资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资发行股份购买上述 9 名交易对方
合计持有的中铁二局 25.32%的股权、中铁三局 29.38%的股权、中铁五局 26.98%
的股权、中铁八局 23.81%的股权。本次交易完成后，标的公司将成为中国中铁
的全资子公司。
二、本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方与上市公司均不构成关联方，本次交易不构成关联交
易。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金
额的孰高值、《股权收购协议》签署前最近一个会计年度产生的营业收入、资产
净额与成交金额的孰高值均未超过《股权收购协议》签署前上市公司最近一个会
计年度相应指标的 50%，如下表所示：
单位：万元
参考
指标 标的资产 2017 中国中铁 年末/度 占比 是否构成重 大资产重组 备注
资产总额 4,504,390.58 84,408,352.90 5.34% 否 -
营业收入 4,304,997.15 68,994,486.00 6.24% 否 -
资产净额 1,165,473.73 15,538,061.50 7.50% 否 超过 5,000 万元
注 1：标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例之和，本次交易对价}；
注 2：标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例之和，本次交易对价}；
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构
成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易
涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经
中国证监会核准后方可实施。
2-1-4
四、本次交易不构成重组上市
上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控
制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，
本次交易不构成重组上市。
五、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
中国中铁本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为中国国新、中国长城、中国东方、结构
调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资 9 名交易对方
合计持有的中铁二局 25.32%的股权、中铁三局 29.38%的股权、中铁五局 26.98%
的股权、中铁八局 23.81%的股权，具体明细如下：
单位： 万元， %
交易对方
中铁二局 中铁三局 中铁五局 中铁八局
注册资本 比例 注册资本 比例 注册资本 比例 注册资本 比例
中国国新 42,477.8761 6.75 24,757.2815 5.00 42,424.2424 7.55 20,422.5352 3.46
中国长城 44,247.7876 7.03 43,689.3203 8.81 - - 42,253.5211 7.15
中国东方 - - 9,708.7378 1.96 35,353.5353 6.29 42,253.5211 7.15
结构调整
基金 24,336.2831 3.87 14,077.6699 2.84 24,747.4747 4.41 11,971.8309 2.03
穗达投资 19,469.0265 3.09 11,650.4854 2.35 19,696.9696 3.51 8,915.4929 1.51
中银资产 12,831.8584 2.04 7,766.9902 1.57 13,131.3131 2.34 6,338.0281 1.07
中国信达 - - 24,271.8446 4.89 - - - -
工银投资 7,964.6017 1.27 4,854.3689 0.98 8,080.8080 1.44 4,225.3521 0.72
交银投资 7,964.6017 1.27 4,854.3689 0.98 8,080.8080 1.44 4,225.3521 0.72
合计 159,292.0351 25.32 145,631.0675 29.38 151,515.1511 26.98 140,605.6335 23.81
（四）定价原则和交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构
出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
根据中水致远出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（中水致远
2-1-5
评报字〔 2018〕 第 010139 号、中水致远评报字〔 2018〕 第 010140 号、中水致
远评报字〔 2018〕 第 010141 号以及中水致远评报字〔 2018〕 第 010142 号） ，
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产于评估基准日的评估情况及据此确
定的标的资产作价如下：
单位：万元
标的公司
100%股权
账面价值
100%股权
评估价值 增减值 增值率 标的资产
作价
A B C=B-A D=C/A
中铁二局 1,220,998.33 1,426,418.29 205,419.96 16.82% 361,067.77
中铁三局 768,181.08 1,029,847.34 261,666.26 34.06% 302,599.61
中铁五局 787,186.21 1,117,861.91 330,675.70 42.01% 301,635.70
中铁八局 736,573.50 840,804.97 104,231.47 14.15% 200,170.65
注：上表中标的公司的账面价值为母公司口径，已经审计。
（五）对价支付
上市公司拟以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。
（六）发行股份的定价依据、 定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事
会（第四届董事会第十四次会议） 决议公告日。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会决议公告日。首次董事会决议
