A 股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临 2020-031
H 股代码：00390 H 股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
本公司第四届董事会第三十七次会议〔属 2020 年第 2 次定期会议
（2020 年度总第 8 次）〕通知和议案等书面材料于 2020 年 4 月 23 日以
专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2020年4月29日以现场与视频电话会议相结合的方式召开。应出席会议的董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名（其中陈云因公务出差，委托董事长张宗言代为出席并行使表决权）。会议由董事长张宗言主持，公司全体监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于调整董事会战略委员会组成人员的议案》，同意调整公司董事会战略委员会组成人员，执行董事王士奇加入战略委员会。调整后战略委员会人员由 5 人组成，即张宗言、陈云、王士奇、郭培
章、马宗林 5 名董事，张宗言仍任委员会主任。表决结果：9 票同意、0票反对、0 票弃权。
（二）审议通过《关于<2020 年第一季度报告>的议案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。报告全文与本公告同日
披露于上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》。
（三）审议通过《关于<2020 年第一季度财务报告>的议案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）审议通过《关于 2020 年下半年至 2021 年上半年对外担保额
度的议案》，同意公司 2020 年下半年至 2021 年上半年对外担保预算额度为 13,987,104.93 万元，其中：对全资子公司担保 8,542,784 万元，对非全资控股子公司担保 3,602,800 万元，对外部单位和参股单位担保1,841,520.93 万元；并同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。
独立董事就本议案发表如下独立意见：
1.同意公司 2020 年下半年至 2021 年上半年对外担保额度为
13,987,104.93 万元，其中：对全资子公司担保 8,542,784 万元，对非全资控股子公司担保 3,602,800 万元，对外部单位和参股单位担保1,841,520.93 万元。
2.以上拟核定的担保额度是对公司及各子公司2020年下半年至2021年上半年期间开展业务需要提供担保情况进行的合理预估，所列额度内的被担保对象均为公司下属正常、持续经营的子公司、参股公司和少量合作外部单位，担保风险总体可控。
3.公司按照相关审议程序审议该议案，符合公司及各子公司实际业务开展的需要，符合全体股东及公司利益，同时也符合证券监管机构的要求，同意该议案并将该议案提交公司年度股东大会批准。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。具体内容详见与本公告
同日披露于上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中国中铁股份有限公司关于 2020 下半年至 2021上半年度对外担保额度的公告》（临 2020-032 号）。
（五）审议通过《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》，同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司章程>的议案》，同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。具体内容详见与本公告
同日披露于上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《关于修订<中国中铁股份有限公司章程>的公告》（临 2020-033 号）。修订后制度全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站。
（七）审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。修订后制度全文与本公
告同日披露于上海证券交易所网站。
（八）审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司董事、监事和高
级管理人员持股变动管理办法>的议案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。修订后制度全文与本公
告同日披露于上海证券交易所网站。
（九）审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。修订后制度全文与本公
告同日披露于上海证券交易所网站。
（十）审议通过《关于中铁高铁电气装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，同意中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“高铁电气”）申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆上市”）。
1.本次分拆上市的背景及意义
本次分拆上市是中国中铁积极推进科技成果转化，提升技术创新能力，进一步落实国家创新驱动发展战略，利用资本市场提高我国关键核心技术创新能力的重要举措；是中国中铁积极践行中国制造“三个转变”及交通强国等国家战略的重要举措；是中国中铁持续贯彻落实国有企业深化改革目标，探索子公司混合所有制改革、实现企业高质量发展的具体实践。
2. 本次分拆上市的目的、商业合理性及必要性
本次分拆上市有利于重塑中国中铁估值体系，实现国有资产保值增值及全体股东整体利益最大化；有利于顺应高铁电气经营发展内在需求，提升其研发创新能力和专业化经营水平；有利于提高高铁电气市场估值，增加权益性融资额度，拓宽融资渠道；有利于推动高铁电气公司治理完善，
为科技成果转化提供运作平台，提升管理层和员工积极性。
3.本次分拆上市的方案
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
（2）发行股票面值：每股 1.00 元（人民币）。
（3）发行数量：本次发行股票的数量为不超过 94,100,000 股（超
额配售选择权行使前），同时授予保荐机构（主承销商）不超过初始发行规模 15%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 108,215,000 股；发行数量占高铁电气发行后总股本的比例不低于 25%；具体发行最终数量将由高铁电气董事会根据高铁电气股东大会授权与主承销商协商以确定；如高铁电气的股票在发行前有送股、转增股本等除权事项的，则发行新股数量上限进行相应调整；在本议案审议通过后至发行前，若颁布新的法律法规，高铁电气董事会将根据高铁电气股东大会授权依据届时有效的法律法规予以调整。本次发行不涉及股东公开发售股票。
（4）定价方式：通过向网下投资者询价，由高铁电气与主承销商协商确定发行价格或证券监管部门认可的其他方式。
（5）发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司开立 A 股证券账户的、符合科创板投资者适当性条件的中华人民共和国境内的自然人和法人等投资者或证券监管部门认可的其他发行对象（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）。
（6）发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合科创板投资者适当性条件且持有上
海市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的发行方式进行。
7.募集资金用途：本次募集资金主要用于高速铁路接触网装备智能制造项目、轨道交通供电装备智慧产业园建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金和还贷。
8.上市地点：上海证券交易所科创板。
9.承销方式：余额包销方式。
10.决议的有效期：股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十一）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司分拆子公司中铁高铁电气装备股份有限公司至科创板上市预案>的议案》,预案具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《中国中铁股份有限公司分拆子公司中铁高铁电气装备股份有限公司至科创板上市预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十二）审议通过《关于所属企业分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>等法律法规规定的议案》。
本次分拆上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（简称“《分拆规定》”），具备分拆上市的可行性，具体如下：
1.符合“上市公司股票境内上市已满 3 年。”
中国中铁股票于 2007 年 12 月 3 日在上交所主板上市，符合《分拆规
定》的要求。
2.符合“上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。”
中国中铁2017年、2018年、2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别约为 1,579,682
万元、1,586,347 万元及 1,789,352 万元，符合最近 3 个会计年度连续盈
利的要求。
高铁电气2017年、2018年、2019年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别约为 6,882.99 万
元、7,439.24 万元及 14,171.28 万元。公司最近 3 个会计年度扣除按权
益享有的高铁电气的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（扣除非经常性损益前后孰低值），中国中铁本次分拆上市前后的净利润符合《分拆规定》的要求。
3.符合“上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。”
中国中铁 2019 年实现归属于上市公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为 1,789,352 万元，高铁电气 2019 年实现归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为 14,171.28 万元，中国中
铁最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）占归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）的 0.79%，符合《分拆规定》的要求。
中国中铁2019年末归属于上市公司股东净资产22,145,784万元，高铁电气2019年末归属于母公司股东净资产62,989.92万元,中国中铁最近1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产占归属于上市公司股东的净资产的 0.28%，符合《
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