A 股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临 2019-063
H 股代码：00390 H 股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：1,726,627,740 股
发行价格：6.75 元/股
2.发行对象认购的数量
序号 交易对方 发行股份支付对价 股票数量
（元） （股）
1 中国国新控股有限责任公司 2,612,588,402 387,050,131
2 中国长城资产管理股份有限公司 2,512,299,431 372,192,507
3 中国东方资产管理股份有限公司 1,507,084,277 223,271,744
4 中国国有企业结构调整基金股份 1,507,250,712 223,296,399
有限公司
5 穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限 1,202,434,944 178,138,508
合伙）
6 中银金融资产投资有限公司 803,894,398 119,095,464
7 中国信达资产管理股份有限公司 504,332,683 74,715,953
8 工银金融资产投资有限公司 502,426,250 74,433,517
9 交银金融资产投资有限公司 502,426,250 74,433,517
合计 11,654,737,347 1,726,627,740
3.发行股票的限售期安排
本次向 9 名交易对方发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转
让。限售期届满后按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，9 名交易对方因公司送股、转增股本等原因获得的股份，亦应遵守此规定。
4.预计上市时间
本次发行的新增股份已于2019年9月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
5.资产过户情况
中铁二局集团有限公司（以下简称“中铁二局”）、中铁三局集团有限公司（以下简称“中铁三局”）、中铁五局集团有限公司（以下简称“中铁五局”）、中铁八局集团有限公司（以下简称“中铁八局”）依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策过程和审批程序
1.中国中铁的决策程序
2018 年 8 月 6 日，中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”
或“公司”）召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符
合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于审议<中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司进行本次交易
2018 年 10 月 16 日，中国中铁召开第四届董事会第十六次会议，审
议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于审议<中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司进行本次交易。
2018 年 12 月 7 日，中国中铁召开 2018 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于<中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易方案相关的议案，同意公司进行本次交易。
2.交易对方的决策程序
（1）中国国新控股有限责任公司参与本次发行股份购买资产已经其董事会审议通过。
（2）中国长城资产管理股份有限公司参与本次发行股份购买资产已经其经营决策委员会审议通过。
（3）中国东方资产管理股份有限公司参与本次发行股份购买资产已经其经营决策及关联交易审核委员会审议通过并经总裁批准。
（4）中国国有企业结构调整基金股份有限公司参与本次发行股份购买资产已经其投委会审议通过。
（5）穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）参与本次发行股份购买资产已经其临时合伙人会议审议通过。
（6）中银金融资产投资有限公司参与本次发行股份购买资产已经其董事会审议通过。
（7）中国信达资产管理股份有限公司参与本次发行股份购买资产已经其业务决策委员会决策通过。
（8）工银金融资产投资有限公司已作出《关于同意参与实施中国中铁股份有限公司市场化债转股的决定》，同意其参与本次发行股份购买资产。
（9）交银金融资产投资有限公司已签发《业务审批通知书》，同意其参与本次发行股份购买资产。
3.其他有权部门的授权或批准
（1）2018 年 11 月 30 日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简
称“国务院国资委”）作出《关于中国中铁股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2018]869 号），原则同意本次交易的总体方案；
（2）标的股权评估报告已经国务院国资委备案；
（3）2019 年 5 月 29 日，公司取得中国证监会核发的《关于核准中
国中铁股份有限公司向中国国新控股有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]913 号），本次发行股份购买资产方案获得中国证监会核准。
（二）本次发行情况
1.发行种类及面值
股票种类：人民币普通股（A 股）
股票面值：人民币 1.00 元
2.发行数量及发行对象
序号 交易对方 股票数量（股）
1 中国国新控股有限责任公司 387,050,131
2 中国长城资产管理股份有限公司 372,192,507
3 中国东方资产管理股份有限公司 223,271,744
4 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 223,296,399
5 穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙） 178,138,508
6 中银金融资产投资有限公司 119,095,464
7 中国信达资产管理股份有限公司 74,715,953
8 工银金融资产投资有限公司 74,433,517
9 交银金融资产投资有限公司 74,433,517
合计 1,726,627,740
3.发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会（第四届董事会第十四次会议）决议公告日。经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的90%的原则，经各方协商一致确定为 6.87 元/股。
公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度利润分配方案
的议案》，同意以截至公司 2018 年年末的总股本 22,844,301,543 为基数，
向全体股东每 10 股派 1.28 元（含税），合计分配现金股利 2,924,070,597.50
元，本年度不送股也不转增股本。
根据本次发行股份购买资产的交易方案及公司与交易各方就本次交易事项签署的《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》的约定，本次交易向交易各方发行股份的发行价格调整为 6.75 元/股。
4.发行股票的限售期安排
本次向 9 名交易对方发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转
让。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，9 名交易对方因公司送股、转增股本等原因获得的股份，亦应遵守此规定。
（三）验资及股份登记情况
2019 年 9 月 12 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（中审亚太验字（2019）020658 号），经其审验认为：中国中铁已收到中国国新控股有限责任公司等特定投资者用以出资的所合计持有的中铁二局 25.32%股权、中铁三局 29.38%股权、中铁五局 26.98%股权、中铁八局 23.81%股权，并已经完成工商登记变更。前述变更完成后，中
国 中 铁 累 计 注 册 资 本 为 人 民 币 24,570,929,283 元 ， 实 收 资 本 为
24,570,929,283 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年9月19日
出具的《证券变更登记证明》，中国中铁已于 2019 年 9 月 19 日办理完毕
本次发行股份购买资产的新增股份登记。
（四）资产过户情况
2019 年 9 月 11 日，经成都市市场监督管理局核准，中铁二局 25.32%
股权过户至中国中铁的工商变更登记已办理完成，中铁二局取得成都市市
场 监 督 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91510100MA61RKR7X3）。本次工商变更登记完成后，公司持有中铁二局 100%股权，中铁二局成为公司全资子公司。
2019 年 9 月 10 日，经山西省市场监督管理局核准，中铁三局 29.38%
股权过户至中国中铁的工商变更登记已办理完成，中铁三局取得山西省市
场 监 督 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91140000110104513E）。本次工商变更登记完成后，公司持有中铁三局100%股权，中铁三局成为公司全资子公司。
2019 年 9 月 11 日，经贵州省市场监督管理局核准，中铁五局 26.98%
股权过户至中国中铁的工商变更登记已办理完成，中铁五局取得贵州省市
场 监 督 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91520000214400165L）。本次工商变更登记完成后，公司持有中铁五局100%股权，中铁五局成为公司全资子公司。
