股票代码：601390（A 股） 股票简称：中国中铁（A 股） 上市地：上海证券交易所
股票代码：0390（H 股） 股票简称：中国中铁（H 股） 上市地：香港联合交易所
中国中铁股份有限公司
发行股份购买资产
之
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一九年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目录
公司声明...... 2
目录...... 3
释义...... 4
一、本次交易基本情况...... 6
（一）交易方案概况 ...... 6
（二）本次交易发行股份情况 ...... 6
二、本次交易实施过程...... 9
（一）本次交易的决策过程 ...... 9
（二）本次交易标的资产过户及验资情况 ...... 10
（三）本次发行股份登记情况 ...... 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 11四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 11
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况...... 11
六、相关协议及承诺的履行情况...... 12
（一）相关协议的履行情况 ...... 12
（二）相关承诺的履行情况 ...... 12
七、本次交易相关后续事项的合规性及风险...... 12
八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见...... 13
（一）独立财务顾问意见 ...... 13
（二）法律顾问意见 ...... 13
九、备查文件...... 13
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/中国中铁 指 中国中铁股份有限公司
中国中铁拟向中国国新、中国长城、中国东方、结构调
本次交易/本次发行股份购买资产 整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资、
/本次重组/本次重大资产重组 指 交银投资等 9 名交易对方非公开发行股份，购买其合计
持有的中铁二局 25.32%股权、中铁三局 29.38%、中铁
五局 26.98%股权和中铁八局 23.81%股权
交易对方/9 名交易对方 指 中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达
投资、中银资产、中国信达、工银投资及交银投资
中铁二局 指 中铁二局集团有限公司
中铁三局 指 中铁三局集团有限公司
中铁五局 指 中铁五局集团有限公司
中铁八局 指 中铁八局集团有限公司
中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达
投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资 9
标的资产/交易标的 指 名交易对方合计持有的中铁二局 25.32%的股权、中铁
三局 29.38%的股权、中铁五局 26.98%的股权、中铁八
局 23.81%的股权
标的公司 指 中铁二局、中铁三局、中铁五局及中铁八局
定价基准日 指 第四届董事会第十四次会议决议公告日
评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司和中国国际金融股份有限
公司
法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
《中国中铁股份有限公司拟发行股份购买中国国新控
股有限责任公司等 7 家单位持有的中铁二局工程有限
公司股权所涉及的中铁二局工程有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（中水致远评报字〔2018〕第
010139 号）、《中国中铁股份有限公司拟发行股份购买
中国国新控股有限责任公司等 9 家单位持有的中铁三
局集团有限公司股权所涉及的中铁三局集团有限公司
《资产评估报告》 指 股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字
〔2018〕第 010140 号）、《中国中铁股份有限公司拟发
行股份购买中国国新控股有限责任公司等 7 家单位持
有的中铁五局集团有限公司股权所涉及的中铁五局集
团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致
远评报字〔2018〕第 010141 号）以及《中国中铁股份
有限公司拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司
等 8 家单位持有的中铁八局集团有限公司股权所涉及
的中铁八局集团有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（中水致远评报字〔2018〕第 010142 号）
中国中铁与中国国新、中国长城、中国东方、结构调整
基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资、交
《股权收购协议》 指 银投资等 9 名交易对方签署购买其合计持有的中铁二
局 25.32%股权、中铁三局 29.38%、中铁五局 26.98%股
权和中铁八局 23.81%股权的协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
本报告书 指 中国中铁股份有限公司发行股份购买资产之实施情况
报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
一、本次交易基本情况
（一）交易方案概况
中国中铁分别向中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资发行股份购买上述9名交易对方合计持有的中铁二局25.32%的股权、中铁三局29.38%的股权、中铁五局26.98%的股权、中铁八局23.81%的股权。本次交易完成后，标的公司成为中国中铁的全资子公司。
（二）本次交易发行股份情况
1.发行股份的种类和面值
中国中铁本次发行股份为境内
