A股代码：601390 A股简称：中国中铁 上市地点：上海证券交易所
H股代码：00390 H股简称：中国中铁 上市地点：香港联合交易所
中国中铁股份有限公司
发行股份购买资产预案
（摘要）
序号 交易对方名称
1 中国国新控股有限责任公司
2 中国长城资产管理股份有限公司
3 中国东方资产管理股份有限公司
4 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
5 穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）
6 中银金融资产投资有限公司
7 中国信达资产管理股份有限公司
8 工银金融资产投资有限公司
9 交银金融资产投资有限公司
独立财务顾问
二〇一八年八月
声明
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司董事会声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司全体董事、监事和高级管理人员将及时向中国中铁提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在中国中铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中铁董事会，由中国中铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国中铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；中国中铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向中国中铁提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目 录
释 义........................................................................................................................... 4
重大事项提示............................................................................................................... 6
一、本次发行股份购买资产方案概要.................................................................... 6
二、发行股份购买资产概况.................................................................................... 6
三、标的资产预估情况............................................................................................ 9
四、本次交易不构成关联交易................................................................................ 9
五、本次交易不构成重大资产重组........................................................................ 9
六、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 10
七、本次交易方案需履行的批准程序.................................................................. 10
八、本次重组对于上市公司的影响......................................................................11
九、交易各方重要承诺.......................................................................................... 12
十、上市公司股票的停复牌安排.......................................................................... 14
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.......................................... 15十二、上市公司董监高、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明.................................................. 15
十三、待补充披露的信息提示.............................................................................. 16
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 16
重大风险提示............................................................................................................. 18
一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 18
二、公司经营和业绩变化的风险.......................................................................... 19
三、与标的资产相关的风险.................................................................................. 21
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
中国中铁 指 中国中铁股份有限公司
中铁工 指 中国铁路工程集团有限公司（曾用名“中国铁路工程总
公司”）
二局工程 指 中铁二局工程有限公司
中铁三局 指 中铁三局集团有限公司
中铁五局 指 中铁五局集团有限公司
中铁八局 指 中铁八局集团有限公司
中国国新 指 中国国新控股有限责任公司
中国长城 指 中国长城资产管理股份有限公司
中国东方 指 中国东方资产管理股份有限公司
结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
穗达投资 指 穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）
中银资产 指 中银金融资产投资有限公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
交银投资 指 交银金融资产投资有限公司
交易对方、9名 指 中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达
交易对方 投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资
本次交易、本次 中国中铁拟向中国国新、中国长城、中国东方、结构调
发行、本次发行 整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资、
股份购买资产、 指 交银投资等9名交易对方非公开发行股份，购买其合计
本次重组 持有的二局工程25.32%股权、中铁三局29.38%、中铁
五局26.98%股权和中铁八局23.81%股权
标的公司 指 二局工程、中铁三局、中铁五局、中铁八局
中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达
投资、中银资产、中国信达、工银投资、交银投资等9
标的资产 指 名交易对方合计持有的二局工程25.32%股权、中铁三
局29.38%、中铁五局26.98%股权和中铁八局23.81%
股权
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
评估基准日 指 2018年6月30日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联合交易所 指 香港联合交易所有限公司
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司和中国国际金融股份有限
公司
本预案摘要 指 《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案摘要
（修订稿）》
中水致远/资产 指 中水致远资产评估有限公司
评估机构
《证券法》 指 《中华人
