A股代码：601390 A股简称：中国中铁 上市地点：上海证券交易所
H股代码：00390 H股简称：中国中铁 上市地点：香港联合交易所
中国中铁股份有限公司
发行股份购买资产预案
序号 交易对方名称
1 中国国新控股有限责任公司
2 中国长城资产管理股份有限公司
3 中国东方资产管理股份有限公司
4 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
5 穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）
6 中银金融资产投资有限公司
7 中国信达资产管理股份有限公司
8 工银金融资产投资有限公司
9 交银金融资产投资有限公司
独立财务顾问
二〇一八年八月
声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司董事会声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司全体董事、监事和高级管理人员将及时向中国中铁提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在中国中铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中铁董事会，由中国中铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国中铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；中国中铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向中国中铁提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次发行股份购买资产方案概要
中国中铁拟分别向中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资发行股份购买上述9名交易对方合计持有的二局工程25.32%的股权、中铁三局29.38%的股权、中铁五局26.98%的股权、中铁八局23.81%的股权。本次交易完成后，标的公司将成为中国中铁的全资子公司。
二、发行股份购买资产概况
（一）发行股份的种类和面值
中国中铁本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
（二）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。
（三）发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价（考虑中国中铁实施2017年度利润分配方案的影响后计算确认）具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 7.32 6.59
前60个交易日 7.75 6.98
前120个交易日 8.26 7.44
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%的原则，经各方协商一致确定为6.87元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国中铁如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行的发行对象为中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资。
2、发行数量
本次为购买资产发行的股份数量，按下述公式计算：
发行股份总数量=为收购二局工程除中国中铁之外的其余股东所持有的二局工程股权向其发行股份数量之和+为收购中铁三局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁三局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁五局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁五局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁八局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁八局股权向其发行股份数量之和。
为支付收购任一交易对方所持有的二局工程、中铁三局、中铁五局或中铁八
局股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=交易对方所持有的二局工程、中铁三局、中铁五局或中铁八局股权的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合中国中铁发行的股份不足一股的零头部分，中国中铁无需支付。
按照上述计算方法，本次交易标的资产预估值总计为1,165,371.1805万元，中国中铁将向中国国新等9名交易对方发行股份总数为169,631.9023万股，发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及认购股数具体情况如下：
交易对方 发行股份支付对价 拟发行股份数
（万元） （万股）
中国国新 261,231.6526 38,024.9857
中国长城 251,224.2387 36,568.3023
中国东方 150,688.1447 21,934.2276
结构调整基金 150,709.2620 21,937.3013
穗达投资 120,230.8685 17,500.8540
中银资产 80,381.0281 11,700.2950
中国信达 50,431.1081 7,340.7726
工银投资 50,237.4389 7,312.5819
交银投资 50,237.4389 7,312.5819
合计 1,165,371.1805 169,631.9023
本次交易的最终发行数量将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果进行调整，并以中国证监会核准的结果为准。
若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。
（五）锁定期安排
本次发行完成之后，交易对方在因本次重组而取得中国中铁的股份时，如交易对方持有标的公司股权的时间已满12个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国中铁股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；如交易对方持有标的公司股权的时间不足12个月，则交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的中国中铁股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的中国中铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
前述限售期满之后交易对方所取得的中国中铁股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
三、标的资产预估情况
（一）本次交易的评估基准日
本次交易以2018年6月30日作为标的资产的评估基准日。
（二）标的资产的预估情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。截至本预案出具之日，资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作，标的资产的预估情况和根据预
