中国中铁股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要
联席保荐人（ 主承销商）
（ 排名不分先后）
中银国际证券有限责任公司 瑞银证券有限责任公司
上海市浦东新区银城中路200 号
中银大厦39 层
北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心
12 层、15 层
重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计
资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或
其他专业顾问。
第一节 重大事项提示
1．经中国证券监督管理委员会批准，本公司在境内进行本次A 股发行，同时
本公司正在积极寻求进行面向境外投资者的H 股发行。
本招股意向书的全部内容仅为本次A 股发行所用，不构成对境外投资者的宣传
材料，本招股意向书中有关本次H 股发行的情况介绍也不应被理解为进行H 股发行
的宣传。同时，本公司正在计划的H 股发行可能在发行价格、信息披露的内容与格
式等方面与A 股发行存在一些差异。
此外，尽管本公司的H 股发行方案已经公司股东大会通过，并计划在得到境内
和境外相关监管机构批准之后尽快实施，但是本公司不能保证H 股发行必然发生，
H 股发行能否成功取决于境内外监管机构的审批、市场走势、投资者的信心甚至A
股发行价格等多种因素的影响。同时，如果H 股发行成功实施，将摊薄公司的每股
财务指标，本公司特别提醒投资者关注该等影响。
2．根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，报经国务院同意，本
公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。
3．原则上本公司拟公开发行的H 股的发行价格应不低于A 股的发行价格，最
终发行价格应在考虑国内外投资者利益的情况下，根据发行时国内A 股市场和国际
资本市场发行情况，按照本公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况确定。
4．根据财政部颁布的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行
规定》，并经本公司2007 年第一次临时股东大会审议通过，本公司设立的资产评估
基准日（2006 年12 月31 日）到股份公司设立日（2007 年9 月12 日）之间产生
的净利润（按合并报表口径）归中铁工享有，拟以特别股息的形式派发。
2007 年9 月13 日至本公司首次公开发行股票并上市日之间产生的可供股东分
配的利润，留存本公司并由发行后的新老股东共同享有。
本公司的特别股息以合并报表口径的财务数据计算，按照以下方法确定：本公
司将对2007 年7-9 月的净利润进行审计，该期间净利润加上2007 年1-6 月的净利
润,减去2007 年9 月13 日至2007 年9 月30 日所产生的净利润即为特别股息。2007
年9 月13 日至2007 年9 月30 日所产生的净利润数字是根据2007 年7-9 月的三
个月本公司的净利润按实际天数的比例计算得出。本公司将聘请会计师事务所对
2007 年7-9 月的净利润进行审计，并根据审计结果按照上述原则确定特别股息的确
切金额。本公司预计特别股息的金额大约为22.6 亿元。
5．本公司设立时，中联资产评估有限公司以2006 年12 月31 日为评估基准日，
就中铁工拟整体重组、独家发起设立股份公司所涉及的纳入股份公司的资产及相关负债进行了
评估。
在评估基准日2006 年12 月31 日持续经营的前提下，中铁工拟投入股份公司
的净资产账面价值为508,636.30 万元，调整后账面值为508,636.30 万元，评估值
为1,921,317.61 万元，评估增值1,412,681.32 万元，增值率277.74%。其中最主
要的增值是下属各企业的评估增值，即长期投资评估增值，为1,409,257.70 万元。
上述评估结果已经经过国资委确认，本公司母公司层面也已按照上述评估的结果建账。
在本公司本次改制重组前，本公司下属各子公司多数已经为有限责任公司，根
据持续经营基础下的历史成本计量的原则，这些子公司在本次改制重组过程中并没
有根据评估值进行调账。本次改制重组属于新准则中同一控制下的企业合并，根据
合并会计报表编制的有关要求，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合
并财务报表。本公司在编制合并报表时对于母公司层面确认的部分评估增值需予以
转回。本公司评估增值部分记在资本公积项下，在转回时全部调减资本公积项目。
在编制合并财务报表时，本公司冲减了母公司长期股权投资及其他资产评估增值部
分141 亿元，并相应调减了资本公积141 亿元，导致2007 年6 月30 日的资本公
积为-58.25 亿元。
对于划拨土地，按照国土资源部《关于中国铁路工程总公司重组改制土地资产
处置的批复》（国土资函[2007]635 号），以国家作价出资方式投入本公司，这部分
土地评估价值为327,999.12 万元，本公司将据此调整土地价值及相关所有者权益，
相关调整将体现在2007 年度的财务报告中。请投资者注意该等评估增值对合并经营成果的影
响。
6．本公司主要业务和运营在下属子公司，根据财政部2006 年2 月15 日颁布
的《企业会计准则第2 号——长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表时，
对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有下属子公司宣
告分配股利或利润时，才确认为投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反
映本公司的盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公
司的利润分配能力（包括现金支付能力）产生影响。
如果下属子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现金股利，将导致母
公司报表和合并报表的盈利指标（例如净利润）存在较大差异。请投资者注意。
本公司拟按母公司财务报表的口径对2008 年度和2009 年度实现的净利润进行
分配，向股东分配的利润不少于可供分配利润的25%。为了保证该等分配能够充分
体现本公司的实际盈利水平，本公司拟要求各子公司在每年的适当时候宣告分派现
金股利，以保证本公司对股东的现金派利能力。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00元
发行股数 不超过467,500 万股，占发行后股本总额的比例为26.75%
每股发行价格 [ ]元（通过初步询价确定价格区间，在价格区间内向询价对象进行累计投标询
价，并根据累计投标询价结果确定发行价格）
市盈率 发行前市盈率：[ ]倍（每股收益按2006 年度经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行后市盈率：[ ]倍（每股收益按2006 年度经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的净利润除以本次发行后总股本计算，未考虑后续可能的H 股发行）
每股净资产 发行前每股净资产：0.65 元（根据经审计的按照中国会计准则编制的2007 年6
月30 日的财务报表计算）
发行后每股净资产：[ ]元（根据经审计的按照中国会计准则编制的2007 年6月30 日的财务
报表计算，考虑A 股发行募集资金的影响，但未考虑后续可能的H 股发行）
市净率 发行前市净率：[ ]倍（按照发行价格除以发行前每股净资产计算）
发行后市净率：[ ]倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象 持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的投资者（中华人民
共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）
承销方式 承销团余额包销
预计募集资金总额和净额[ ]亿元，扣除发行费用后，预计募集资金净额：[ ]亿元
发行费用概算 本次发行费用总计为[ ]万元，其中承销和保荐费用[ ]万元，审计费用[ ]万
元，
评估费用[ ]万元，律师费用[ ]万元，发行手续费用[ ]万元，路演推介费[ ]万元
第三节 发行人基本情况
一、本公司基本资料
注册名称： 中国中铁股份有限公司
英文名称： China Railway Group Limited
注册资本： 128亿元
法定代表人： 石大华
成立日期： 2007年9 月12 日
住 所： 北京市丰台区星火路1 号
邮政编码： 100070
电 话： 010-5184 5717
传 真： 010-5184 2057
互联网网址： www.crec.cn
电子信箱： ir@crec.cn
二、本公司的历史沿革及改制重组情况
（一）历史沿革
本公司成立于2007 年9 月12 日，是由中铁工以整体重组、独家发起的方式设
立的股份有限公司。2007 年9 月11 日，经国务院国资委《关于设立中国中铁股份
有限公司的批复》（国资改革[2007]1095 号）批准，中铁工以其拥有的货币资金、
实物资产、无形资产、下属公司的股权等出资投入本公司。本公司注册资本为128
亿元，法定代表人为石大华。
中铁工的前身是1950 年设立的铁道部工程总局和设计总局，后变更为铁道部
基本建设总局。自1989 年7 月1 日起，撤销铁道部基本建设总局，成立中国铁路
工程总公司。1990 年3 月7 日，国家工商行政管理总局作出（90）工商企字第
10001051-3 号《核准登记通知书》，核准中国铁路工程总公司的登记申请。2003
年4 月25 日起，中铁工归属国务院国资委管理。
（二）本公司重组情况
1．发起人及发起方式
经国务院国资委批准，发起人中铁工以其拥有的货币资金、实物资产、无形资产、下属公司的
股权作为出资，独家发起设立了本公司。
2．整体重组
根据国务院国资委于2007 年6 月4 日《关于中国铁路工程总公司整体重组并境内外上市的批
复》（国资改革[2007]477 号）批准，中铁工进行整体重组，以货币
资金、实物资产、无形资产、下属公司的股权等出资，独家发起设立了本公司，中
铁工核心业务都已经进入了本公司。
