中国中铁股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书
（一）发行股票类型： A 股人民币普通股
（二）发行股数： 不超过467,500 万股
（三）每股面值： 1.00 元
（四）每股发行价格： [ ]元
（五）预计发行日期： 2007 年[ ]月[ ]日
（六）拟申请上市证券交易所： 上海证券交易所
（七）A 股发行后总股本： 不超过1,747,500 万股
（八）A 股、H 股发行后总股本
（若H 股成功发行）：
不超过2,080,100 万股（H 股超额配售选择权行使前）
不超过2,129,990 万股（全额行使H 股超额配售选择权）
境内上市流通股份（A 股）数量： 不超过467,500 万股境外上市流通股份（H 股）数量
（不含社保基金持股）：
不超过332,600 万股（H 股超额配售选择权行使前）
不超过382,490 万股（全额行使H 股超额配售选择权）
（九）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
控股股东中铁工承诺：自本公司A 股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让
或者
委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。但是，若H 股发行成功，
中铁
工按有关规定进行国有股减持，或者在获得批准并履行有关程序后，将其所持本公司的股份转
让给境外投资者，并在香港联交所以H 股方式交易，不受上述时间限制
（十）联席保荐人（主承销商）：
（排名不分先后）
中银国际证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司
（十一）招股意向书签署日期： 2007 年11 月6 日
重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计
资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1．经中国证券监督管理委员会批准，本公司在境内进行本次A 股发行，同时本公司正在积极
寻求进行面向境外投资者的H 股发行。
本招股意向书的全部内容仅为本次A 股发行所用，不构成对境外投资者的宣传材料，本招股意
向书中有关本次H 股发行的情况介绍也不应被理解为进行H
股发行的宣传。同时，本公司正在计划的H 股发行可能在发行价格、信息披露的内容与格式等
方面与A 股发行存在一些差异。
此外，尽管本公司的H 股发行方案已经公司股东大会通过，并计划在得到境内和境外相关监管
机构批准之后尽快实施，但是本公司不能保证H 股发行必然发生，H 股发行能否成功取决于境内外
监管机构的审批、市场走势、投资者的信心甚至A 股发行价格等多种因素的影响。同时，如果H 股
发行成功实施，将摊薄公司的每股财务指标，本公司特别提醒投资者关注该等影响。
2．根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，报经国务院同意，
本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。
3．原则上本公司拟公开发行的H 股的发行价格应不低于A 股的发行价格，
最终发行价格应在考虑国内外投资者利益的情况下，根据发行时国内A 股市场
和国际资本市场发行情况，按照本公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况确定。
4．根据财政部颁布的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂
行规定》，并经本公司2007年第一次临时股东大会审议通过，本公司设立的资产
评估基准日（2006年12月31日）到股份公司设立日（2007年9月12日）之间产
生的净利润（按合并报表口径）归中铁工享有，拟以特别股息的形式派发。
2007年9月13日至本公司首次公开发行股票并上市日之间产生的可供股东
分配的利润，留存本公司并由发行后的新老股东共同享有。
本公司的特别股息以合并报表口径的财务数据计算，按照以下方法确定：本
公司将对2007年7-9月的净利润进行审计，该期间净利润加上2007年1-6月的净
利润,减去2007年9月13日至2007年9月30日所产生的净利润即为特别股息。
2007年9月13日至2007年9月30日所产生的净利润数字是根据2007年7-9月的三
个月本公司的净利润按实际天数的比例计算得出。本公司将聘请会计师事务所对
2007年7-9月的净利润进行审计，并根据审计结果按照上述原则确定特别股息的
确切金额。本公司预计特别股息的金额大约为22.6亿元。
5．本公司设立时，中联资产评估有限公司以2006年12月31日为评估基准日，
就中铁工拟整体重组、独家发起设立股份公司所涉及的纳入股份公司的资产及相关负债进行了
评估。
在评估基准日2006年12月31日持续经营的前提下，中铁工拟投入股份公司
的净资产账面价值为508,636.30万元，调整后账面值为508,636.30万元，评估值
为1,921,317.61万元，评估增值1,412,681.32万元，增值率277.74%。其中最主
要的增值是下属各企业的评估增值，即长期投资评估增值，为1,409,257.70万元。
上述评估结果已经经过国资委确认，本公司母公司层面也已按照上述评估的结果建账。
在本公司本次改制重组前，本公司下属各子公司多数已经为有限责任公司，
根据持续经营基础下的历史成本计量的原则，这些子公司在本次改制重组过程中
并没有根据评估值进行调账。本次改制重组属于新准则中同一控制下的企业合
并，根据合并会计报表编制的有关要求，被合并方的有关资产、负债应以其账面
价值并入合并财务报表。本公司在编制合并报表时对于母公司层面确认的部分评
估增值需予以转回。考虑中铁工投入资产设立本公司时，本公司评估增值部分记
在资本公积项下，在转回时全部调减资本公积项目。在编制合并财务报表时，本
公司冲减了母公司长期股权投资及其他资产评估增值部分141亿元，并相应调减
了资本公积141亿元，导致2007年6月30日的资本公积为-58.25亿元。
对于划拨土地，按照国土资源部《关于中国铁路工程总公司重组改制土地资
产处置的批复》（国土资函[2007]635号），以国家作价出资方式投入本公司，这
部分土地评估价值为327,999.12万元，本公司将据此调整土地价值及相关所有者
权益，相关调整将体现在2007年度的财务报告中。请投资者注意该等评估增值对合并经营成果
的影响。
6．本公司主要业务和运营在下属子公司，根据财政部2006年2月15日颁布
的《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表
时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有下属子
公司宣告分配股利或利润时，才确认为投资收益。因此，合并财务报表的盈利指
标更能反映本公司的盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利
润会对本公司的利润分配能力（包括现金支付能力）产生影响。
如果下属子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现金股利，将导致
母公司报表和合并报表的盈利指标（例如净利润）存在较大差异。请投资者注意。
本公司拟按母公司财务报表的口径对2008年度和2009年度实现的净利润进
行分配，向股东分配的利润不少于可供分配利润的25%。为了保证该等分配能够
充分体现本公司的实际盈利水平，本公司拟要求各子公司在每年的适当时候宣告
分派现金股利，以保证本公司对股东的现金派利能力。
目 录
第一章 释 义
除非另有说明，本招股意向书中以下简称具有特定含义：
本次发行 指 本公司本次在中国境内（不含香港、台湾、澳门地
区）发行以人民币认购和交易的普通股股份的行为
A 股 指 本公司本次在中国境内（不含香港、台湾、澳门地区）发行的以人民币认购和交易的
普通股股份，每
股面值人民币1.00 元，预计将在上海证券交易所上市
H 股 指 本公司拟在境外发行的以港元认购和交易的普通股
股份，每股面值人民币1.00 元，预计将于香港联合
交易所主板上市交易发行人、公司、本公司、股份公司、中国中铁
指 中国中铁股份有限公司，在本招股意向书中除特别说明外，均包括纳入合并报表范围的子
公司
中铁工、控股股东、
发起人
指 中国铁路工程总公司，在本次公开发行前持有本公
司100%的股份
章程、公司章程 指 经本公司2007 年9 月13 日召开的2007 年第一次
临时股东大会审议批准的公司章程；本次发行上市
后，公司章程正式生效
联席保荐人（主承销
商）（排名不分先后）
指 中银国际证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司
中国、我国 指 中华人民共和国
中国证监会、证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
建设部 指 中华人民共和国建设部
交通部 指 中华人民共和国交通部
铁道部 指 中华人民共和国铁道部
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家工商行政管理总局
指 中华人民共和国工商行政管理总局
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
外汇管理局 指 中华人民共和国国家外汇管理局
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
国家级企业技术中心
指 经国家发改委认定的以企业为主体，具有较强技术
创新能力和显著创新业绩的企业技术中心
国家“863”计划 指 中国政府于1986 年3 月推出的国家高技术研究发
展计划，旨在加强中国的国际竞争力及提升中国的
整体高技术研发能力
中长期铁路网规划 指 2004 年由铁道部制定，国务院批准的中长期铁路网规划
“7-9-18”高速公路
网络工程
指 国务院2004 年通过的“国家高速公路网规划”，预
计到2020 年要形成由中心城市向外放射的以及横
联东西、纵贯南北的公路交通大通道
