兴业证券股份有限公司
员工持股计划（草案）
二〇一七年
目录
一、定义与释义......-1-
二、员工持股计划的目的和原则......-2-
三、员工持股计划的持有人......-3-
四、员工持股计划的资金来源和股票来源......-4-
五、公司融资时员工持股计划的参与方式......-5-
六、员工持股计划的存续期、锁定期和交易限制......-6-
七、员工持股计划的管理模式......-7-
八、员工持股计划的监督管理机构......-8-
九、员工持股计划的管理运作......- 12-
十、员工持股计划股份权益的归属及处置......- 14-
十一、员工持股计划的变更和终止......- 17-
十二、员工持股计划的实施程序......- 18-
十三、信息披露......- 19-
十四、其他重要事项......- 20-
一、定义与释义
草案中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
公司/本公司/兴业证券 指兴业证券股份有限公司
员工持股计划、本员工 指兴业证券员工持股计划
持股计划、本计划
持有人、委托人 指依员工持股计划约定参加本员工持股计划的公司员工
员工持股计划认购协 指兴业证券员工持股计划认购协议
议、计划协议、协议
元 指人民币元
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
中登公司 指中国登记结算有限责任公司上海分公司
计划持有人、持有人 指实际出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 本员工持股计划管理委员会
资产管理计划 指资产管理机构或管理人所管理的就本员工持股计划设
立的资产管理计划
资产管理机构或管理 指董事会或获授权人士为实施员工持股计划而选择的符
人 合要求的资产管理公司或其他类似机构
标的股票 指兴业证券的A股股票
指本员工持股计划根据所持有的标的股票的数量划分的
持股计划份额、份额 等份，每一个持股计划份额对应一标的股票（该一股标
的股票包含相应的本持股计划现金资产（若有））；持有
份额由本公司委托资产管理机构进行簿记记载
参与 指投资者申请购买本员工持股计划份额的行为
退出 指计划持有人按员工持股计划合同规定的条件要求收回
全部或部分委托资产的行为
归属 指本公司依据本计划确定由持有人实际享有的本持股计
划份额的行动
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指证监会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》
《公司章程》 指《兴业证券股份有限公司公司章程》
二、员工持股计划的目的和原则
（一）员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本计划草案。公司实施员工持股计划的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀人才，促进公司长期、持续、健康发展，促进公司、股东和员工三方的利益最大化。
（二）员工持股计划的实施原则
1、依法合规原则
公司将严格按照法律、行政法规的规定，以合规的方式开展员工持股计划，认真履行相关决策程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，采取严格防控措施防范内幕交易、操纵市场等证券违法行为的发生。
2、自愿参与原则
公司员工本着自愿原则参与本员工持股计划，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的持有人
（一）员工持股计划的参与对象范围
截至2017年5月31日与公司签订正式劳动合同的兴业证券股份有限公司、境内金融类控股子公司的员工及公司委派至其他子公司的外派人员，包含本公司董事、监事、高级管理人员及其他员工，不在公司办公并领取薪酬的外部董事和外部监事不参加本计划。参与对象范围中员工如果存在直系亲属关系，直系亲属中只能一人参与本计划。
参加员工持股计划的总人数不限。员工如申请参加本计划应遵守公司制订的计划认购规则。
（二）参与对象限制
有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。
（三）参与对象拟认购本员工持股计划的情况
参与本次员工持股计划的员工总人数不超过5372人，其中董事、监事和高级管理人员兰荣、刘志辉、庄园芳、胡平生、郑城美、陈德富、夏锦良、黄奕林、屠春峰、郭小军、袁玉平、郭辉、周峰、张绪光合计认购份额原计划不低于680万份，认购比例不低于10%；鉴于公司其他员工认购意向踊跃，为了充分满足其他员工的认购需求，将董事、监事和高级管理人员的拟认购份额适度回拨，回拨后，董事、监事和高级管理人员合计认购份额约500万份，认购比例不低于计划总份额的7%，其他员工认购比例不超过93%。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际认购情况确定。
（四）持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）员工持股计划持的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
员工应当按照签署的认购协议所确定的认购份额数量及时足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按时、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。管理委员会可视市场情况决定启动持股计划的具体实施时间。
（二）员工持股计划持的股票来源及价格
本员工持股计划的股票来源为2016年2月至2016年8月期间公司回购的股票（不超过68,000,243股）。
员工持股计划购买回购股票的价格原则上为本次回购的平均价格（8元/股）。
当审议本《员工持股计划（草案）》的公司董事会会议召开前二十个交易日公司股票加权交易均价的90%低于回购均价时，采用市场化的定价方式，以该董事会（即公司第四届董事会第二十五次会议）决议公告日前二十个交易日公司股票加权交易均价的90%作为回购股票的转让价格，即6.69元/股。
若公司股票在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易价格将作相应调整。
（三）员工持股计划的规模
本员工持股计划购买已回购股份的数量不超过68,000,243股（含），占公司总股本比例不超过1.02%，任一持有人通过本员工持股计划获得的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。
五、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，如公司有再融资事项，按照下述方式参与：
（一）配股、公开增发、可转换公司债券
如果公司通过配股、公开增发或可转换公司债券等方式再融资，本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量或优先配售数量参与，是否参与及相关资金来源安排由管理委员会决定。
（二）其他方式的再融资
本员工持股计划不参与公司其他方式的再融资。
六、员工持股计划的存续期、锁定期和交易限制
（一）员工持股计划的存续期
员工持股计划的存续期为自本员工持股计划通过股东大会审议之日起的五年，存续期届满后自行终止，也可经持有人会议审议批准提前终止或延长。
（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期
员工持股计划所获标的股票的锁定期为：中层以上管理人员36个月，普通员
工12个月，自最后一笔标的股票完成登记过户之日起计算。
（三）员工持股计划的交易限制
员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
七、员工持股计划的管理模式
（一）管理方式
公司采取自行管理员工持股计划的方式：员工通过认购员工持股计划的份额参与本计划，员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟订本计划，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
员工持股计划委托资产管理机构设立资产管理计划进行投资运作及日常管理。
（二）公司法人治理机构职责
股东大会作为公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。
公司董事会负责拟订员工持股计划方案，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形发表意见。
独立董事就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
