证券代码： 601375 证券简称： 中原证券 公告编号：2021-035
中原证券股份有限公司
关于签署拟增资控股合煦智远基金管理有限公司
意向协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次投资合作不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，本次并购不构成关联交易。
本协议仅为双方就投资合作的意愿及初步商洽的结果，属于意向性协议，
尚需展开全面尽职调查、审计、评估及谈判。本次投资合作需各方交易主体履行内部审批程序，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等主管机构审批通过后方可实施，尚存在不确定性。
公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投
资者注意投资风险。
一、协议签订基本情况
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“公司”）与合煦智远基
金管理有限公司（以下简称“合煦智远”）及其股东于 2021 年 6 月 9 日签署了
《投资合作意向协议书》（以下简称“本协议”）。
本次投资合作不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
二、标的公司及主要交易对手基本情况
合煦智远基金管理有限公司
法定代表人：郑旭
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币 105,152,471 元
注册地址：深圳市福田区莲花街道福中社区福田中心区金田路 4036 号荣超
大厦 5 层 01-06
经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。
关联关系：与公司不存在关联关系
标的公司现有股东持股比例：
序号 股东名称或姓名 认缴 出 资额（元） 实缴出 资额（元） 持股比 例（%）
1 郑旭 32,900,000 32,900,000 31.29%
2 赵新宇 29,100,000 29,100,000 27.67%
3 林琦 28,100,000 28,100,000 26.72%
4 珠海高瓴股权投资 5,152,471 5,152,471 4.90%
管理有限公司
5 吴伟 4,950,000 4,950,000 4.71%
6 梁涛 4,950,000 4,950,000 4.71%
合计 105,152,471 105,152,471 100%
三、协议的主要内容
（一）交易方式
中原证券有意向以增资等方式成为合煦智远的控股股东，拟持有合煦智远50%以上的股权。
（二）增资合作意向安排
为完成拟议增资，中原证券可以聘请有关专业人员或指定的其他人员对合煦智远进行法律、财务、资产价值等尽职调查、审计等，合煦智远及其现有股东均应配合并有义务提供真实、详尽的资料，并对提供资料的真实性负责。
各方同意就拟议增资进行沟通并在各方达成一致的基础上另行签署正式的增资协议。
中原证券可以根据法律、财务、评估调查的结果，决定是否继续推进拟议增资及另行与合煦智远及其现有股东商议增资方案，如增资方案无法经中国证监会等主管机构审批通过或中原证券决定不进行本次拟议增资，则该意向协议自动终止。
（三）协议各方的承诺与保证
1、本协议各方承诺与保证如下：
(1)本协议各方是依据有关法律法规规定依法成立的法人或拥有完全民事行为能力的自然人，拥有签署本协议、享有本协议项下任何权利及履行本协议项下任何义务所必需的一切权利、权力和授权；
(2)签署和履行本协议是各方真实的意思表示，并依照各自的公司章程以及其他相关法律法规的规定经过所有必需的同意、批准和授权(包括但不限于股东会决议或董事会决议)，不存在任何法律上的瑕疵；
(3)各方将尽最大努力尽快获得使本协议生效所必需的一切批准，并尽最大努力协助其他各方办理使拟议增资合法有效所必需的一切手续，不得以任何方式阻挠及破坏拟议增资；
(4)每一方向其它各方提供或披露的与拟议增资有关的所有文件资料均是真实、完整、准确的，不存在任何误导和隐瞒，并且不存在应当向他方提供或披露而未提供或披露的信息；
(5)在拟议增资过程中不得损害合煦智远及其基金份额持有人的合法权益；
(6)自本协议签署之日起，共同积极推进拟议增资的完成。
2、合煦智远及其现有股东承诺与保证：
(1)合煦智远系一家经过中国证监会批准设立的公募基金公司；
(2)截至本协议签署日，除中原证券外，不存在与其他任何第三方签订与本次拟议增资类似的书面文件；自本协议生效之日起，至本协议终止或中原证券与现有股东协商确认拟议增资不再进行之日（但不晚于本协议签订之日后 60 个自然日），不得与任何其他第三方就与拟议增资性质相同或类似的交易达成任何有约束力或无约束力的协议；
(3)现有股东所持有的合煦智远的股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，无出资不实或抽逃出资等股权瑕疵，无股权代持的情况，每个现有股东是其工商登记所持有的合煦智远股权的合法的、完全的所有权人；
(4)除于本协议签署日前以书面方式向中原证券披露之外，合煦智远并无可能对拟议增资造成不利影响、或可能对合煦智远及其企业价值造成不利影响的任何重大诉讼、仲裁或行政处罚程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁、提示、预警将要进行前述程序；
(5)自本协议签署之日起，现有股东及合煦智远应当尽最大努力保持合煦智远的经营状况，不得做出或放任损害合煦智远财产、权益、权利、声誉、基金投资人权益的行为。
四、本次交易对中原证券的影响
本次投资有利于延伸公司业务范围，提升公司财富管理能力，促进资管等核心业务发展，为公司广大客户提供更好的服务和产品，显著增强公司的市场影响力和整体盈利能力。
公司尚未与交易对方签订增资协议，本意向性协议不会对公司 2021 年业绩
构成重大影响。
五、风险提示
本协议仅为双方就投资合作的意愿及初步商洽的结果，属于意向性协议，尚需展开全面尽职调查、审计、评估及谈判。本次投资合作需各方交易主体履行内部审批程序，并经中国证监会等主管机构审批通过后方可实施，尚存在不确定性。
本次投资合作事项的具体内容将以正式签订的增资协议为准，可能发生后续正式增资协议双方未达成一致而无法签订的情况。
公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中原证券股份有限公司董事会
2021 年 6 月 10 日
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