证券代码：601326 证券简称：秦港股份 公告编号：2023-001
秦皇岛港股份有限公司
关于签署《股权托管协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）签署《股权托管协议》，受托管理唐港实业所持的国投中煤同煤京唐港口有限公司（以下简称“国投京唐港”）20%股权（以下简称“本次交易”）。
唐港实业为本公司控股股东河北港口集团有限公司（以下简称“河北港口集团”）全资子公司，构成本公司于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）项下的关联方，因此本次交易构成本公司于《上市规则》项下的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经本公司第五届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为解决及避免本公司与控股股东及其子公司之间同业竞争问题，2022 年 12 月 31
日，本公司与唐港实业签署《股权托管协议》，就本公司受托管理唐港实业持有的国投京唐港 20%股权事项达成一致。
唐港实业为河北港口集团全资子公司，构成本公司于《上市规则》项下的关联方，因此本次交易构成本公司于《上市规则》项下的关联交易。
2022 年 12 月 31 日，本公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于秦皇岛港股
份有限公司与唐山港口实业集团有限公司签署<股权托管协议>的议案》，同意本次交易。
过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍及关联关系
唐港实业成立于 2000 年 7 月 3 日，注册资本为 60 亿元，法定代表人为宣国宝，
住所为唐山海港开发区港盛街与海平路夹角西北侧唐山港大厦 11 层-14 层，主营业务为：国有资产产权经营和资本运营；港口、铁路设施及临港相关产业开发建设；港口设施、设备和港口机械的租赁服务；经营方式采用自营、资产出租、控股参股、兼并、收购、转让、合资合作、服务；建筑材料（原木、木材、石灰除外）批发零售；土地租赁经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2021 年 12 月 31 日，唐港实业资产总额为 436.17 亿元，负债总额为 176.51
亿元，所有者权益为 259.66 亿元；2021 年度实现营业收入 77.24 亿元，实现净利润
10.85 亿元（上述数据经审计）。
本公司控股股东河北港口集团持有唐港实业 100%股权，因此唐港实业构成本公司于《上市规则》项下的关联方。
三、关联交易标的介绍
国投京唐港成立于 2005 年 6 月 16 日，注册资本为 96558.3 万元，法定代表人为
何坚雄，住所为唐山海港开发区港盛街（5 号路）北（国投京唐港大厦），主营业务为：为船舶提供码头设施；在港内提供货物装卸、仓储服务；装卸及辅助作业服务（人力）；机械电气设备维修；技术及企业管理咨询；岸电服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2021 年 12 月 31 日，国投京唐港资产总额为 20.85 亿元，负债总额为 1.77
亿元，所有者权益为 19.07 亿元；2021 年度实现营业收入 8.19 亿元，实现净利润 2.36
亿元（上述数据经审计）。
国投京唐港股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 国投交通控股有限公司 27%
2 中国中煤能源股份有限公司 21%
3 唐山港口实业集团有限公司 20%
4 晋能控股煤业集团有限公司 20%
5 唐山港集团股份有限公司 12%
四、关联交易协议主要内容
（一）签约方
甲方（委托方）：唐山港口实业集团有限公司
乙方（受托方）：秦皇岛港股份有限公司
托管标的（目标公司）：国投京唐港 20%股权
（二）主要托管事项
除股权处置权、《公司法》规定的股东会特别决议事项表决权、收取分红的权利及分配目标公司剩余资产的权利外，甲方将其在目标公司所享有的其他全部股东权利，按照本协议的约定委托乙方管理和行使。
（三）托管费用
双方确认本协议是为解决及避免乙方与控股股东及其子公司的同业竞争问题，乙方不向甲方收取托管费用。
（四）托管期限
甲乙双方一致同意，除非本协议根据相关约定提前终止，本协议托管期限为自本
协议生效之日起至 2025 年 12 月 31 日止。托管期间届满后，若双方均无书面异议，
则本协议托管期限自动顺延 3 年，以此类推。托管期间，若任何托管标的已全部转让予乙方或其下属控股企业，则就该托管标的的托管自前述股权转让完成日起终止。
五、关联交易目的和交易对公司的影响
本次交易有利于公司与目标公司共同推进煤炭港口装卸业务等资源的共享调配与优化配置，避免恶性竞争，共同开拓市场、统筹协调开展业务，达到节约成本、提升效益、更好服务港口生产的目的。
本次签署《股权托管协议》是为有效解决公司和控股股东及其子公司之间的同业竞争问题，在托管期限内实行无偿委托，目标公司的经营收益和亏损仍由其股东享有和承担。本次关联交易不存在重大风险，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易履行的审批程序
2022 年 12 月 31 日，公司第五届董事会第六会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃
权审议通过了《关于秦皇岛港股份有限公司与唐山港口实业集团有限公司签署<股权托管协议>的议案》。在审议该议案时，关联董事曹子玉、孙文仲、杨文胜、马喜平回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规和《秦皇岛港股份有限公司章程》的规定。
公司全体独立非执行董事对本次关联交易发表了事前认可意见，同意将上述议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：（1）本次交易可有效解决公司和控股股东及其子公司之间的同业竞争问题，有利于维护公司及全体股东的合法权利，不存在向关联方输送利益的情形；（2）公司董事会对上述关联交易议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意上述关联交易事项。
七、备查文件
1.董事会决议；
2.独立非执行董事的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
秦皇岛港股份有限公司董事会
2023 年 1 月 3 日
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