骆驼集团股份有限公司
Camel Group Co., Ltd.
湖北省谷城县石花镇武当路83号
首次公开发行股票
招股意向书附录三
北京市天银律师事务所
关于骆驼集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法 律 意 见 书
天银股字[2010]第 067 号
天 银 律 师 事 务 所
中国 北京 海淀区高梁桥斜街 59 号中坤大厦 15 层 邮编:100044
Add: 15F,Zhong Kun Mansion，No59，Gaoliangqiao Byway.，Haidian District, Beijing 100044, P. R. China.
电 话 ( Te l ) : ( 0 1 0 ) 6 2 1 5 9 6 9 6 传真(Fax):（010）88381869
二○一○年九月
目 录
一、骆驼股份本次发行上市的批准和授权
二、骆驼股份本次发行上市的主体资格
三、骆驼股份本次发行上市的实质条件
四、骆驼股份的设立
五、骆驼股份的独立性
六、骆驼股份的发起人或股东（实际控制人）
七、骆驼股份的股本及其演变
八、骆驼股份的业务
九、关联交易及同业竞争
十、骆驼股份的主要财产
十一、骆驼股份的重大债权债务
十二、骆驼股份的重大资产变化及收购兼并
十三、骆驼股份章程的制定与修改
十四、骆驼股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
十五、骆驼股份董事、监事和高级管理人员及其变化
十六、骆驼股份的税务
十七、骆驼股份的环境保护和产品质量、技术等标准
十八、骆驼股份募集资金的运用
十九、骆驼股份业务发展目标
二十、骆驼股份的诉讼、仲裁或行政处罚
二十一、骆驼股份原定向募集的有关问题
二十二、骆驼股份招股说明书法律风险的评价
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
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北京市天银律师事务所
关于骆驼集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法 律 意 见 书
天银股字[2010]第 067 号
致：骆驼集团股份有限公司
根据骆驼集团股份有限公司（原名湖北骆驼蓄电池股份有限公司，以下简称
骆驼股份）与北京市天银律师事务所（以下简称本所）签订的《关于湖北骆驼蓄
电池股份有限公司 A 股股票发行与上市的法律服务协议》（以下简称《法律服务
协议》），本所接受骆驼股份的委托担任其首次公开发行人民币普通股股票并上市
（以下简称本次发行上市）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定以及本所与骆驼股份签
订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺已依据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监
会的有关规定发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对骆驼股
份本次发行上市的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，本法律意见书中
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为骆驼股份本次发行上市所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的
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法律责任。
4、本所律师同意骆驼股份在招股说明书中部分或全部自行引用或按中国证
监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但骆驼股份作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
5、骆驼股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书和律师工作报
告所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。
6、对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支
持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、骆驼股份或者其他有关单位出具的证
明文件出具法律意见。
7、本法律意见书和律师工作报告仅供骆驼股份为本次发行上市之目的使用，
不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对骆驼股份提供的有关文件和事实进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：
一、骆驼股份本次发行上市的批准和授权
（一）骆驼股份股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
1、2010 年 8 月 15 日，骆驼股份召开了第五届董事会第四次会议，会议审
议通过了本次发行上市的相关议案，并决定召开 2010 年第二次临时股东大会，
提请股东大会对相关议案予以审议。
2、2010 年 8 月 31 日，骆驼股份召开了 2010 年第二次临时股东大会，出席
会议的股东及股东代表共 26 人，代表股份 33,739.6875 万股，占骆驼股份总股
本的 100%。本次股东大会逐项审议通过了与本次发行上市相关的如下议案：《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于授权
董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议
案》、《关于股份公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目
的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存未分配利润
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分配方案的议案》。
（二）根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及
骆驼股份章程等规定，上述决议的内容合法、有效。
（三）骆驼股份股东大会授权董事会在决议有效期内依照法律、法规、规范
性文件的规定和有关主管部门的要求办理本次发行上市有关事宜，上述授权范围
及程序均合法、有效。
本所律师认为，骆驼股份本次发行上市已依法取得骆驼股份股东大会的批
准，尚需获得中国证监会及证券交易所的核准。
二、骆驼股份本次发行上市的主体资格
（一）骆驼股份的设立符合相关法律法规的规定
1、经本所律师核查，骆驼股份设立时存在定向募集违规审批、股本总额和
股权结构与批复不符、股权证未集中托管等问题，1996 年 11 月 18 日，依据国
务院国发[1995]17 号《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华
人民共和国公司法>进行规范的通知》、湖北省工商行政管理局鄂工商企字[1995]
第 128 号《关于我省原有有限责任公司和股份有限公司重新登记的实施方案及具
体工作意见的通知》及国家体改委、国家工商行政管理局、国家国有资产管理局
体改生[1996]122 号《关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见》的规定
和要求，骆驼股份在湖北省工商行政管理部门完成了重新登记的工商登记手续。
1996 年 12 月 28 日，湖北省体改委出具鄂体改[1996]501 号《省体改委关于湖北
骆驼蓄电池股份有限公司依<公司法>规范重新确认的批复》（以下简称《确认批
复》），对骆驼股份设立时存在的不规范行为及重新登记情况进行了确认。
2、本所律师认为，骆驼股份设立时存在的不规范行为已经得到纠正，并得
到有权部门的确认，骆驼股份的设立不存在纠纷，不会对骆驼股份本次发行上市
构成重大法律障碍。（详见本法律意见书中“骆驼股份的设立”部分）
（二）根据骆驼股份提供的资料及本所律师核查，根据法律、法规、规范性
文件及公司章程，骆驼股份合法存续，不存在需要终止的情形。
综上所述，骆驼股份的设立已经有权部门的确认，且为合法存续的股份有限
公司，骆驼股份具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定及其他法律、
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法规、规范性文件等规定的发行股票与上市的主体资格。
三、骆驼股份本次发行上市的实质条件
骆驼股份本次发行属于骆驼股份首次公开发行人民币普通股股票并上市。
（一）根据骆驼股份提供的资料及本所律师核查，骆驼股份本次发行上市符
合《公司法》、《证券法》规定的实质条件。
1、骆驼股份已按照《公司法》等法律、法规的规定设立了股东大会、董事
会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理和董事会秘
书等高级管理人员，具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，有稳定的
高级管理层及管理水平，骆驼股份具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称深圳鹏城）出具的深
鹏所股审字[2010]161 号《骆驼集团股份有限公司 2007 年度、2008 年度、2009
年度、2010 年 1-6 月财务报表审计报告》（以下简称《审计报告》）及本所律
师核查，骆驼股份 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月份连续盈利，具
有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之
规定。
3、根据骆驼股份提供的资料、《审计报告》以及本所律师核查，骆驼股份
最近三年财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为，符合《证券法》第十
三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。
4、骆驼股份本次发行前的股本总额为 33,739.6875 万股，本次拟向社会公
开发行 A 股不超过 8,300 万股，符合股本总额不少于人民币 3
