股票代码：601311 股票简称：骆驼股份 公告编号：临2017-081
骆驼集团股份有限公司
2017年非公开发行公司债券预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明
为拓宽骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道、优化融资结构，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，拟面向合格投资者非公开发行公司债券。公司董事会已将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于非公开发行公司债券的有关规定逐项对照，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行公司债券的规定，具备面向合格投资者非公开发行公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）发行规模
本次非公开发行的公司债券规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体的发行规模拟提请股东大会授权公司董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（二）发行方式
本次发行的公司债券拟采用面向合格投资者以非公开方式发行，本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式拟提请股东大会授权公司董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
（三）票面金额及发行价格
本次非公开发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
（四）发行对象及向本公司股东配售的安排
本次非公开发行公司债券的发行对象为符合认购非公开发行公司债券的合格投资者。本次非公开发行公司债券不向本公司股东配售。
（五）债券品种及债券期限
本次非公开发行公司债券的期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模拟提请股东大会授权公司董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
（六）债券利率及还本付息
本次非公开发行的公司债券票面利率及其还本付息方式提请股东大会授权公司董事会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
（七）担保安排
本次非公开发行公司债券的担保（包括是否提供担保及具体担保方式）提请股东大会授权公司董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（八）评级安排
本次非公开发行公司债券的评级安排提请股东大会授权董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（九）承销方式
本次非公开发行的公司债券由主承销商及/或其组织的承销团以代销的方式承销。
（十）赎回或回售条款
本次非公开发行公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权公司董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（十一）募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息负债、补充公司流动资金。具体募集资金用途及规模拟提请股东大会授权公司董事会授权人士根据公司资金需求在前述范围内确定。
（十二）债券的挂牌转让
本次公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将申请本次非公开发行的公司债券于上海证券交易所挂牌转让。
（十三）本次非公开发行债券决议的有效期
本次非公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
（十四）偿债保障措施
为充分保障债券持有人的权益，在本次非公开发行公司债券存续期间，如公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，提请股东大会授权公司董事会授权人士作出决议采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（十五）关于本次债券的授权事项
为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行公司债券的发行及挂牌工作，参照市场惯例，公司董事会提请本公司股东大会授权董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、网上网下发行比例、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保安排、是否设置回售条款、赎回条款及票面利率选择权条款、募集资金用途、承销安排、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障、具体申购办法、具体配售安排、债券转让场所、终止发行等与发行方案有关的一切事宜；
2、为本次公司债券聘请中介机构并决定其专业服务费用，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、为本次公司债券选择债券受托管理人，批准签署债券受托管理协议以及制定、修改债券持有人会议规则；
4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及转让相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；在本次发行完成后，全权负责办理债券转让交易的相关事宜；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实 际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
6、办理与本次公司债券有关的其他事项；
本授权自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会同意董事会授权人士具体处理与本次债券发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围，代表公司在本次公司债券发行过程中处理与本次公司债券发行有关的上述事宜。
三、发行的人简要财务会计信息
（一）本公司最近两年一期合并范围变化情况
1、截至2017年6月30日纳入合并范围的子公司情况
序号 名称 简称 注册资本(万元) 持股比
例%
1 骆驼集团塑胶制品有限公司 骆驼塑胶 10,000.00 100.00
2 骆驼集团襄阳蓄电池有限公司 骆驼襄阳 30,000.00 100.00
3 湖北骆驼海峡新型蓄电池有限公司 骆驼海峡 4,000.00 60.00
4 湖北楚凯冶金有限公司 楚凯冶金 6,000.00 51.00
5 湖北骆驼物流有限公司 骆驼物流 1,000.00 60.00
6 骆驼集团新能源电池有限公司 骆驼新能源 40,000.00 100.00
7 骆驼集团蓄电池研究院有限公司 研究院 5,000.00 100.00
8 骆驼集团蓄电池销售有限公司 骆驼销售 10,000.00 100.00
9 骆驼集团华中蓄电池有限公司 骆驼华中 6,000.00 100.00
10 骆驼集团华南蓄电池有限公司 骆驼华南 50,000.00 100.00
11 骆驼集团东北蓄电池有限公司 骆驼东北 3,500.00 100.00
12 湖北骆驼融资租赁有限公司 骆驼租赁 20,000.00 70.00
13 骆驼集团香港投资贸易有限公司 骆驼香港 50.00(港币) 100.00
14 骆驼集团新疆再生资源有限公司 新疆再生资源 20,000.00 67.00
15 扬州阿波罗蓄电池有限公司 阿波罗公司 25,000.00 100.00
16 襄阳宇清电驱动科技有限公司 宇清电驱动 3,500.00 81.11
17 骆驼能源有限公司 骆驼能源 100.00（美元） 100.00
18 襄阳楚祥再生资源有限公司 襄阳楚祥 300.00 51.00
19 襄阳驼龙新能源有限公司 襄阳驼龙 30,000.00 100.00
20 骆驼集团武汉光谷研发中心有限公司 武汉光谷 5,000.00 100.00
21 骆驼集团新疆蓄电池有限公司 骆驼新疆 5,000.00 67.00
22 骆驼集团东北再生资源有限公司 东北再生资源 5,000.00 100.00
序号 名称 简称 注册资本(万元) 持股比
例%
23 骆驼动力马来西亚有限公司 骆驼动力 250.00（林吉特） 100.00
2、财务报表合并范围变化情况
（1）发行人201
