骆驼集团股份有限公司
Camel Group Co., Ltd.
湖北省谷城县石花镇武当路83号
首次公开发行股票
招股意向书附录一
太平洋证券股份有限公司关于
骆驼集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之发行保荐书
二〇一一年四月
骆驼股份首次公开发行股票申请文件 发行保荐书
声 明
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“本保荐机构”）接
受骆驼集团股份有限公司（以下简称“骆驼股份”、“发行人”或“公司”）的委
托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。
本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《首次
公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的有关规定，诚实
守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具
本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
太平洋证券作为骆驼股份首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）
的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为程正茂先生和唐卫华先生。
保荐代表人程正茂先生的保荐业务执业情况：经济学硕士，注册保荐代表人。
2000 年开始从事投资银行工作，历任国信证券投资银行总部项目经理、高级经
理，华西证券投资银行部执行副总经理，国都证券投资银行部董事总经理。现任
太平洋证券战略合作与并购总部总经理。主持或参与完成了凯恩股份首次公开发
行股票并上市项目、三元达首次公开发行股票并上市项目、新赛股份配股项目和
宁波韵升非公开发行股票项目等；主持或参与完成了中牧股份、博闻科技、红河
光明和 ST 天香的股权分置改革保荐工作。
保荐代表人唐卫华先生的保荐业务执业情况：经济学硕士，注册会计师，注
册保荐代表人。2004 年开始从事投资银行工作，历任太平洋证券开远营业部总
经理，太平洋证券稽核部总经理，太平洋证券投资银行总部高级经理，现任太平
洋证券战略合作与并购总部副总经理。主持或参与完成了三元达首次公开发行股
票并上市项目、经纬电材首次公开发行并在创业板上市项目和宁波韵升非公开发
行股票项目等，参与完成了红河光明股权分置改革工作。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为杨航。
项目协办人杨航先生的保荐业务执业情况：经济学硕士，已通过保荐代表人
胜任能力考试。2007 年 2 月毕业至今就职于太平洋证券，从事投资银行业务，
现任太平洋证券投资银行总部执行董事。主持或参与了新赛股份配股项目、超日
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股份改制辅导项目、星飞冷却改制项目及兆维科技收购方财务顾问项目。
（二）项目组其他成员
本保荐机构指定的项目组其他人员包括：王文召、唐利华、许爽、宋龙涛、
顾会霞、赵荣琛、杨阿仑。
三、发行人基本情况
发行人名称 骆驼集团股份有限公司
法定代表人 刘国本
注册资本 33,739.6875 万元
成立日期 1994 年 7 月 2 日成立，1996 年 11 月 20 日重新登记注册
注册地址 湖北省谷城县石花镇武当路 83 号
邮政编码 441705
联系人 王从强
电话号码 0710-7617518
传真号码 0710-7616869
公司网址 http://www.chinacamel.com
电子信箱 ir@chinacamel.com
蓄电池及零部件的制造与销售（涉及许可证经营的，需持有效许可证
经营）；废旧蓄电池的回收、加工；汽车零部件生产、销售；塑料制
经营范围
品的加工、销售；橡胶制品的加工、销售；高技术绿色电池及新能源
电池的技术研发、制造及服务。
本次证券发行类型 人民币普通股（A 股）
三、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明
截至本保荐书签署日，发行人与本保荐机构不存在下列情形：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况；
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（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
内核委员会依据内核工作程序对骆驼股份本次发行的申请文件实施了内核，
主要工作程序包括：
1、本次发行的申请文件由项目组按照中国证监会有关文件的规定准备完毕，
并由投资银行总部质量控制部组织初步审核，项目组成员落实质量控制部初步审
核意见并补充、修改申请文件后，由质量控制部向内核委员会提出内核申请。
2、内核委员会于 2010 年 9 月 15 日在北京市西城区北展北街 9 号华远企
业号 D 座保荐机构会议室以现场会议方式对骆驼股份本次发行的申请文件进行
了审核，参加本次会议的内核委员会委员共 8 人。内核委员程正茂作为本项目的
项目参与成员，在本项目的内核评审会议审核和表决过程中进行了回避。内核委
员会经审议后进行了投票表决，并出具了内核审核意见。
（二）内核结论意见
内核委员会经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后
将发行申请上报中国证监会。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对骆驼股份及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券
发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构已对本次发行申请文件进行了审慎核查，并就如下事项做出
承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构在进行了充分尽职调查、审慎核查的基础上认为：骆驼股份符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股
票并上市条件；骆驼股份主营业务突出，具有较强的竞争实力、发展潜力和良好
的发展前景，本次发行将有利于骆驼股份发展其主业，加强其盈利能力和持续经
营能力。因此，本保荐机构同意推荐骆驼股份申请首次公开发行股票，并承担相
关的保荐责任。
二、发行人本次证券发行履行了必要的决策程序
（一）本次发行相关董事会决议
2010 年 8 月 15 日，发行人于公司会议室召开第五届董事会第四次会议，会
议应到董事 9 名，实到董事 9 名，该次董事会对公司首次公开发行并上市发行股
份相关事宜进行讨论，审议并一致通过了首次公开发行并上市的相关议案。
（二）本次发行相关股东大会决议
2010 年 8 月 31 日，发行人于襄樊市城市名人酒店召开 2010 年第二次临时
股东大会，出席会议的股东（或授权代表）共 26 人，代表股份 33,739.6875 万股，
占发行人股本总额的 100%。会议逐项审议并一致通过了首次公开发行上市的相
关议案。
1、根据发行人该次股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并上市的议案》，发行人本次申请向社会公众公开发行股票并
上市的具体方案如下：
（1）发行股票类型：人民币普通股（A 股）；
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