601233 沪市 桐昆股份

    桐昆集团股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票预案
        （修订稿）

                          2021 年 4 月


                      发行人声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本报告书所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  一、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第八届董事会第七次会议、公司 2021 年度第一次临时股东大会审议通过，并经第八届董事会第九次会议审议修订，调整了募集资金总额及发行股票数量。本次非公开发行尚需中国证监会的核准后方可实施。

  二、本次非公开发行的对象为公司控股股东桐昆控股的控股子公司磊鑫实业。磊鑫实业将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。磊鑫实业已经与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》及《补充协议》。本次非公开发行构成关联交易，公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决。在公司股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东对相关议案回避表决。

  三、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为 16.07 元/股，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易总量。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

  四、本次非公开发行股份数量不超过 122,588,674 股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

  五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 197,000 万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于“江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目”和“年产 15万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂项目”。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到
位后予以置换。

  六、本次发行完成后，发行对象所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

  七、发行人本次非公开发行符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  八、本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。

  九、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。

  十、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第五节  公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。

  十一、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节  本次发行摊薄即期回报及填补措施”相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  十二、本次非公开发行股票相关事项已经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。


                      目  录


特别提示...... 3
目  录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节  本次非公开发行股票方案概要...... 8

  一、发行人基本情况......8

  二、本次非公开发行的背景和目的......8

  三、发行对象及其与公司的关系......10

  四、本次非公开发行概况......10

  五、本次发行是否构成关联交易......13

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14

  七、本次非公开发行的审批程序......14
第二节  发行对象基本情况及股份认购合同摘要......15

  一、发行对象基本情况......15

  二、股份认购合同摘要......18

  三、 股份认购合同之补充协议内容摘要 ......20
第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......22

  一、本次募集资金的使用计划......22

  二、本次发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ......22

  （一）江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目 ......22

  （二）年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂项目 ......26

  三、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况的影响 ......29
第四节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......30
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化 30

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......31
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

  化情况 ......32
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

  上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......32
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的

  情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......32

  六、本次股票发行相关的风险说明......32
第五节  公司利润分配政策的制定和执行情况......38

  一、利润分配政策......38

  二、公司近三年利润分配情况......43
第六节  本次发行摊薄即期回报及填补措施......46

  一、本次发行的影响分析......46

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ......49


  三、本次非公开发行募集资金的必要性及合理性......49
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技

  术、市场等方面的储备情况......49

  五、填补回报的具体措施......50

  六、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ......51

  七、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ......52
第七节  其他有必要披露的事项......54

                        释义

    除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
公司/本公司/发  指  桐昆集团股份有限公司
行人/桐昆股份
桐昆控股/控股  指  桐昆控股集团有限公司
股东

磊鑫实业        指  浙江磊鑫实业股份有限公司

盛隆投资        指  嘉兴盛隆投资股份有限公司

佳兴热电        指  南通佳兴热电有限公司

恒翔新材料      指  浙江恒翔新材料有限公司

本预案          指  桐昆股份 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

本次董事会      指  公司第八届董事会第九次会议

定价基准日      指  公司第八届董事会第七次会议决议公告日，即 2021 年 1 月 12 日

股东大会        指  桐昆股份的股东大会

董事会          指  桐昆股份的董事会

本次发行/本次  指  桐昆股份 2021 年非公开发行 A 股股票

非公开发行

差别化纤维      指  通过化学改性或物理变形，以改进服用性能为主，在技术或性能上有
                    很大创新或具有某种特性、与常规品种有差别的纤维新品种

                    以石油、天然气为原料，通过人工合成的高分子化合物经纺丝和后加
合成纤维        指  工而制得的纤维，如涤纶等

                指  精对苯二甲酸，在常温下是白色粉状晶体，无毒、易燃，若与空气混
PTA                合在一定限度内遇火即燃烧

中国证监会、证  指  中国证券监督管理委员会
监会

《管理办法》    指  《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》    指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

元              指  人民币元

  特别说明：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。


        第一节  本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称：桐昆集团股份有限公司

  英文名称：TONGKUN GROUP CO.,LTD.

  注册资本：1,821,933,041 元

  注册地址：浙江省桐乡市洲泉镇德胜路 1 号 12 幢

  办公地址：浙江省桐乡市经济开发区光明路 199 号

  股票简称：桐昆股份

  股票代码：601233

  上市地点：上海证券交易所

  经营范围：许可项目：危险化学品经营；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；服装制造；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；纺织专用设备销售；机械零件、零部件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、国民经济的持续快速发展，形成潜力巨大的市场需求。

  新常态下，中国经济增速虽然下滑，但在积极的财政政策和稳健的货币政策推动下，中国经济有望逐步企稳回升，内需市场基本面没有发生根本变化，各种改善民生和扩大内需政策措施也将继续落实。在此背景下，随着人们生活水平不
断提高，人均纤维消费量将保持快速增长，加之我国人口基数庞大，巨大的需求空间将为公司化纤产业持续发展提供最为