桐昆集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
招股意向书附录
国信〔2011〕406 号
国信证券股份有限公司
关于桐昆集团股份有限公司首次公开发行股票
的发行保荐书
保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均
是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业
规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、
准确、完整。
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一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人情况
包世涛女士：
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）投资银行
事业部高级经理，本科，保荐代表人、注册会计师。2003 年开
始从事投资银行工作，2006 年加入国信证券，先后负责横店东
磁 2007 年再融资项目、天马股份 2007 年重大资产重组项目的
保荐工作，担任了久立特材首发项目的保荐代表人。
王颖先生：
国信证券投资银行事业部业务部副总经理，经济学硕士，
保荐代表人，注册会计师。2002 年开始从事投资银行工作，
2005 年加入国信证券，先后负责了天马股份首发项目、大华股
份首发项目，天马股份 2007 年重大资产重组项目的保荐工作，
担任了拓日能源首发项目、中瑞思创首发项目、万里扬首发项
目和天马股份 2008 年度再融资项目的保荐代表人。
（二）项目协办人及其他项目组成员
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1、项目协办人
王晓娟女士:
国信证券投资银行事业部业务主办，管理学学士，通过保
荐代表人资格考试。2006 年开始加入国信证券，从事投资银行
工作，先后参与了天马股份、御银股份、深圳燃气、网宿科技
等首发项目以及福星股份公开发行和金地集团定向增发等再融
资项目。
2、项目组其他成员
除保荐代表人、项目协办人外，本次首次公开发行项目组
成员还包括任绍忠、赵小敏、陈敬涛、付辉、王学洁、徐峰。
(三)发行人基本情况
公司名称：桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆集团”
或“发行人”）
注册地址：浙江省桐乡市洲泉镇金鸡路 188 号
成立时间：1999 年 9 月 27 日
联系电话：0573-88187878
经营范围：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售；塑料再
生及加工；经济信息咨询（不含证券、期货）；化工原料（不含
危险化学品和易制毒品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批
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发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口
配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商
品。
本次证券发行种类：人民币普通股（A 股）
（四）发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有
本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发
行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保
或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
（五）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、国信证券内部审核程序
国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对桐昆集团
首次公开发行股票并上市项目申请文件实施了内核，主要工作
程序包括：
（1）桐昆集团首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代
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表人发表明确推荐意见后，报项目组所在部门进行内部核查；
部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2010 年 8
月 9 日，项目组修改完善申报文件完毕，并经部门负责人同意
后提交公司投资银行事业部内核办公室进行审核。
（2）投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分
别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出审核反馈
意见；行业分析员对项目进行现场考察后出具独立分析意见。
项目人员对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意
见进行答复、解释、修改，项目人员的反馈经认可后，内核办
公室将申报材料、内核会议材料提交内核小组审核，并送达内
核小组会议通知。
（3）证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，每次会
议由 7 名内核小组成员参加并表决。与会内核小组成员就本申
请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明
及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
（4）内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后
交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险
监管总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员
会进行评审。
2、国信证券内部审核意见
2010 年 8 月 24 日，国信证券召开内核小组会议审议了桐
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昆集团首次公开发行股票并上市申请文件。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交
公司投资银行委员会，表决通过后向中国证监会推荐。
二、保荐机构承诺
（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监
会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调
查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本
发行保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，
承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关
证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露
资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机
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构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤
勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、
审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法
律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理
办法》采取的监管措施。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为桐昆集团股
份有限公司本次公开发行股票履行了法律规定的决策程序，符
合《公司法》、《证券法》及有关首次公开发行股票的相关法律、
法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业
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政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐桐昆集团申请首
次公开发行股票。
（二）本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经桐昆集团第四届董事会第八次会议和 2010 年
第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及
中国证监会规定的决策程序。
（三）本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件
1、桐昆集团具备健全且运行良好的组织机构；
2、桐昆集团具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、桐昆集团最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重
大违法行为；
4、桐昆集团符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构
规定的其他条件。
（四）本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
规定的发行条件
1、主体资格
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（1）经本保荐机构查证确认，发行人系依据浙江省人民政
府证券委员会于 1999 年 8 月 18 日核发的《关于同意设立浙江
桐昆化纤集团股份有限公司的批复》（浙证委[1999]62 号），由
桐乡市洲泉镇资产经营管理总公司、浙江桐昆化纤集团股份有
限公司（筹）职工持股会、桐乡市桐纤职工劳动保障基金管理
协会和陈士良、陈建荣、沈培兴共同发起设立，总股本为 10,235
万股，每股面值 1 元。发行人于 1999 年 9 月 27 日在浙江省工
商行政管理局登记注册，并取得了注册号为 33000010006087
的《企业法人营业执照》。发行人依法设立，不存在根据法律、
法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股份有限
公司。
（2）经本保荐机构查证确认，发行人系发起设立的股份有
限公司，发行人成立于 1999 年 9 月 27 日，持续经营时间已在
三年以上。
（3）经本保荐机构查证确认，发行人的注册资本经历次验
资报告验证已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移
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手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）经本保荐机构查证确认，发行人的生产经营符合法律、
行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（5）经本保荐机构查证确认，发行人最近三年内主营业务
和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发
生变更。
发行人在 2007 年初时，第三届董事会由七名董事组成，
但未设独立董事；并聘任了六名高级管理人员。经发行人 2007
年年度股东大会、2009 年年度股东大会及第四届董事会第一次
会议决议，选举了由十一名董事（包括四名独立董事）组成的
第四届董事会，并聘任了六名高级管理人员。近三年来，发行
人董事、高级管理人员未发生重大变化，未对公司经营造成重
大不利影响。上述情况已在招股说明书中作了披露。
（6）经本保荐机构查证确认，发行人的股权清晰，控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不
存在重大权属纠纷。
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2、独立性
（1）经本保荐机构查证确认，发行人具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力。
（2）经本保荐机构查证确认，发行人的
