环旭电子股份有限公司
章 程
二〇二二年八月
目 录
第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股 份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购 ......3
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东大会 ......6
第一节 股 东......6
第二节 股东大会的一般规定......8
第三节 股东大会的召集 ......10
第四节 股东大会的提案与通知......12
第五节 股东大会的召开 ......13
第六节 股东大会的表决和决议......17
第五章 董事会 ......22
第一节 董 事......22
第二节 董事会 ......25
第六章 总经理及其他高级管理人员......29
第七章 监事会 ......30
第一节 监 事......31
第二节 监事会 ......31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......33
第一节 财务会计制度......33
第二节 内部审计......36
第三节 会计师事务所的聘任......36
第九章 通知和公告......37
第一节 通 知......37
第二节 公 告......38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......38
第一节 合并、分立、增资和减资 ......38
第二节 解散和清算......39
第十一章 修改章程......41
第十二章 附 则......42
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有
关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由环旭电子(上海)有限
公司(一家中外合资企业)整体变更设立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。
公司于 2012 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股
10,680 万股，并于 2012 年 2 月 20 日在上海证券交易所上市。
第三条 公司的注册名称：环旭电子股份有限公司
公司的英文名称：Universal Scientific Industrial (Shanghai) Co.,
Ltd.
第四条 公司住所：上海市浦东张江高科技园区集成电路产业区张东路
1558 号，邮编：201203。
第五条 公司注册资本为人民币 2,201,284,633 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书及财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：将资讯(Computing)、通讯(Communication)、
行 动 资 讯 (Mobile Computing) 及 电 子 零 组 件 (Electronics
Component and Module)领域的设计、开发和制造方面的先进技
术介绍到中国。为所有中国客户及国际客户提供专业化的、全
方位的解决方案和完整的电子产品设计制造服务。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：提供电子产品设计制造服务
(DMS),设计、生产、加工新型电子元器件、计算机高性能主机
板、无线网络通信元器件，移动通信产品及模块、零配件，维
修以上产品，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务；电
子产品、通讯产品及相关零配件的批发和进出口，并提供相关
配套服务 。(涉及行政许可的，凭许可证经营。)
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
第十五条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股份在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十七条 环旭电子(上海)有限公司整体变更为股份有限公司时，系以环
旭电子(上海)有限公司截止 2007 年 9 月 30 日经审计的净资产
值人民币 757,168,633.42 元按约 1:0.5495 的比例折合为公司的
股本总额 416,056,920 元，公司股份总数为 416,056,920 股，每
股人民币 1 元。
其后，公司以未分配利润和资本公积金转增股本，公司股本总
额由 416,056,920 元增至 904,923,801 元，股份总数相应增至
904,923,801 股。
公司的发起人为环胜电子（深圳）有限公司、日月光半导体（上
海）股份有限公司、环诚科技有限公司，在发起设立时，发起
人所认购的股份数和认购股份比例如下：
发起人名称 持股数(股) 持股比例
(%)
环胜电子(深圳)有限公司 4,524,619 0.5%
日月光半导体(上海)股份有限公司 4,524,619 0.5%
环诚科技有限公司 895,874,563 99.0%
总计 904,923,801 100%
第十八条 公司的股份总数为 2,201,284,633 股，全部为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程
序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家
法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公
司债券募集说明书的约定办理。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十二条
第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第(
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