证券代码：601231 证券简称：环旭电子 上市地点：上海证券交易所
环旭电子股份有限公司
发行股份购买资产预案摘要
事项 交易对方
发行股份购买资产 ASDIAssistance Direction S.A.S.
独立财务顾问
二〇一九年十二月
上市公司声明
本发行股份购买资产预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情况，并不包括发行股份购买资产预案全文的各部分内容。发行股份购买资产预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件备置于环旭电子股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担独立及/或连带的法律责任。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺将暂停转让各自在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司有关的董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方 ASDIAssistance Direction S.A.S.承诺：
l. 本公司已向上市公司提供了上市公司书面要求本公司提供的与本次交易有关的信息和资料，并承诺上述内容以及本公司所作的与本次交易有关的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
2. 自本声明作出至本次交易交割之日，本公司将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，尽合理商业努力及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 如因本次交易中本公司提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如司法机关或中国证监会的正式调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
4. 如本声明提供的信息不准确、或不完整，给交易造成负面影响或者给上市公司造成损失的，（i）上市公司或其关联方向本公司、本公司法定代表人提出的所有索赔或请求，仅可根据与本次交易有关的股份购买协议（下称“SPA”）的条款和条件提出，以及（ii）本公司、本公司法定代表人将根据适用的法律和法规对第三方承担责任；而在（i）和（ii）两种情况下，上市公司及其关联方除
根据 SPA 外，无权获得任何赔偿，即 SPA 是上市公司及其关联方对声明人的独立和唯一的追索权来源。
5、如上市公司或其任何关联方未能根据 SPA（直接或间接）取得 FAFG 的
控制权，上述声明和承诺将自动终止并视为无效。如果交易未能通过上市公司发行新股实现，本声明内容将自动被视为无效。
目 录
上市公司声明......1
交易对方声明......3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、标的资产预估值及交易作价 ...... 9
三、换股交易下发行股份情况 ...... 10
四、以现金购买标的资产情况 ...... 12
五、本次交易对价调整机制 ...... 12
六、本次交易不构成关联交易 ...... 13
七、本次交易及标的公司 89.6%股权的现金收购合计预计不构成重大资产重组...... 13
八、本次交易不构成重组上市 ...... 14
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
十、本次交易已履行和尚需履行的批准程序...... 18
十一、本次交易相关方作出的重要承诺...... 19
十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明...... 28
十三、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...... 29
十四、对股东权益的保护安排 ...... 30
十五、本次交易相关的审计、评估...... 32
十六、独立财务顾问的保荐资格 ...... 32
十七、本次交易标的不存在最近 36 个月内首次公开发行被否决的情形...... 32
十八、公司股票停复牌安排 ...... 32
重大风险提示......33
一、与本次交易相关的风险 ...... 33
二、标的资产相关风险 ...... 36
三、其他风险 ...... 40
释 义
公司、本公司、上市公司、 指 环旭电子股份有限公司
环旭电子
Financière AFG S.A.S.，系一家依据法国法律
合法设立并有效存续的简易股份有限公司，
注册号为：801340753 R.C.S. Bobigny，注册
标的公司、FAFG 指 资 本 为 183,649,562.8 欧 元 ， 总 股 数 为
79,847,636 股，每股票面价值为 2.3 欧元，其
住所为 6, Rue Vincent Van Gogh, 93360
Neuilly-Plaisance, France
ASDI Assistance Direction S.A.S.，系一家依
据法国法律合法设立并有效存续的简易股份
有限公司，其住所为 6, Rue Van Gogh, 93360
交易对方、ASDI 指 Neuilly Plaisance, France 。 注 册 号 为
384705943 R.C.S. Bobigny ， 注 册 资 本
3,001,477 欧元，总股数为 196,884 股，每股
票面价值为 15.25 欧元
标的资产 指 ASDI 持有的 FAFG8,317,462 股权，约占
FAFG 总股本的 10.4%
Universal Scientific Industrial (France)，是环
Bidco 指 旭电子的全资孙公司，由环旭电子设立以进
行 89.6%股权的现金购买。注册号为 853 214
336 RCS Paris，其总股本为 10,000 欧元
换股交易 指 环旭电子以向 ASDI 发行股份为对价购买其
持有的标的资产的交易
环旭电子通过 Bidco 以现金为对价间接向标
89.6%股权的现金购买 指 的公司全体股东购买其合计持有的标的公司
71,530,174 股股份，约占标的公司总股本的
89.6%的交易
标的资产现金交易 指 环旭电子或 Bidco 以现金为对价向 ASDI 购
买其持有的标的资产的交易
本次交易 指 换股交易或标的资产现金交易，视不同情况
适用
交易双方 指 环旭电子和 ASDI
新股 指 环旭电子向 ASDI 购买标的资产而向其发行
的人民币普通股(A 股)，每股面值 1 元
SPFH 指 SPFH Holding Korlatolt Felelossegu Tarsasag，系
标的公司的股东之一
Arkéa
