证券代码：601231 证券简称：环旭电子 上市地点：上海证券交易所
环旭电子股份有限公司
发行股份购买资产报告书（修订稿）
事项 交易对方
发行股份购买资产 ASDIAssistance Direction S.A.S.
独立财务顾问
二〇二〇年四月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
中国证监会对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构声明
本次重组的独立财务顾问中德证券有限责任公司、法律顾问上海市瑛明律师事务所、审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、审阅机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构中联资产评估集团有限公司声明：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，环旭电子拟以发行股份为对价购买 ASDI 所持有的标的公司8,317,462 股股份，换股交易完成后，环旭电子将直接持有标的公司 8,317,462 股股份，约占标的公司总股本的 10.4%，ASDI 将成为环旭电子的股东。如果换股交易未能按照交易双方约定的期限完成，或者双方共同以书面方式或者由中国证监会或者其他政府机构宣布或者决定，换股协议下的必要审批或备案无法取得或者完成，根据约定，交易双方将采用现金方式交易标的资产。
根据环旭电子第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司支付现金购买 FinancièreAFG S.A.S.公司 89.6%股权的议案》，环旭电子将以现金收购标的公司 89.6%的股权。本次交易及现金收购标的公司 89.6%股权交易完成后，环旭电子将合计持有标的公司 100%股权。
二、标的资产评估值及交易作价
中联评估以 2019 年 9 月 30 日为基准日，采用收益法、市场法对标的公司全
部股权价值进行了评估，并采用收益法结果作为评估值。
收益法评估下，在评估基准日 2019 年 9 月 30 日，标的公司归属于母公司所
有者权益账面值 217,280.00 万人民币，在标的公司能够按照于评估基准日制定的经营管理计划持续经营，并实现相应收益预测的前提下，评估值为 325,075.00万元（取整），评估增值 107,795.00 万元，增值率 49.61%。以标的公司全部股权价值评估值计算，标的资产对应的评估值为 33,861.98 万元。
根据《换股框架协议》及其补充协议，在评估值的基础上，经交易双方友好协商，标的资产的交易作价约为 32,788.13 万元。
三、换股交易下发行股份情况
（一）发行股份的定价原则及发行价格
本次换股交易下发行股份购买资产的定价基准日为环旭电子审议本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。本次换股交易环旭电子发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
定价区间 定价基准日 定价基准日 定价基准日
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 16.00 15.32 14.10
交易均价的 90% 14.40 13.79 12.69
以上交易均价的计算公式为：环旭电子董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经友好协商，交易双方确定本次换股交易的定价依据为定价基准日前 120个交易日环旭电子股票交易均价的 90.90909%，即 12.81 元/股，不低于市场参考价的 90%。
在本次发行的定价基准日至新股交割日期间，环旭电子如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，或进行其他此类对环旭电子的股票价格产生增积或冲减作用的行为的，则将对新股发行价格及发行数量进行相应调整。除此之外，不设其他发行价格调整机制。
（二）发行数量
本次发行的发行股份总数量=本次换股交易下向 ASDI 发行股份数量。
本次换股交易向 ASDI 发行新股的数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向 ASDI 支付的换股交易价格÷本次发行的发行价格。如按照前述公式计
算后 ASDI 所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对应的净资产赠予环旭电子。
根据《换股框架协议》及补充协议的约定，在不考虑本次发行的定价基准日至新股交割日期间环旭电子派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或股份回购注销事项，或其他此类对环旭电子的股票价格产生增积或冲减作用的行为对发行价格及发行数量的影响下，本次发行的发行股份发行数量为 25,595,725 股；最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）股份锁定期安排
经环旭电子及 ASDI 友好协商，ASDI 通过本次换股交易取得的环旭电子新
股的锁定期为下述期限的较长者：（1）中国证监会就换股交易要求 ASDI 遵守的最低锁定期限；（2）中国商务主管部门就换股交易要求 ASDI 遵守的最低锁定期限，在符合适用法律规定的前提下，在任何情况下不应超过自新股交割日起的三十六（36）个月。需要特别说明，如果补充协议签署日后，截至新股交割日，最初的锁定期被中国证监会和/或中国商务主管部门缩短，补充协议项下的锁定期亦将相应自动缩短。受制于前述约定，双方同意锁定期为十二（12）个月。锁定期内，ASDI 不得转让通过换股交易取得的环旭电子股份。
ASDI 在本次换股交易中取得的环旭电子股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
（四）股份质押安排
双方约定，ASDI 应当将于本次换股交易获取的部分股份质押给 Bidco，用于：（a）担保《股份购买协议》约定的 ASDI 和每一名次要股东的全部赔偿和/或其他补偿支付义务，以及 ASDI 的中国资本利得税义务，前提是，对赔偿质押股份的追索仅能依据《股份购买协议》进行，且应当限于该等违约股东对应比例的赔偿质押股份；（b）保证和满足 ASDI 于《换股框架协议》第 4.9.7 条和《股份购买协议》第 2.08 条所述的义务。
上述质押股份数量对应价值系赔偿质押股份价值额、税费质押股份价值额及净收入质押股份价值额加总数额。其中，赔偿质押股份对应的价值额应为8,130,169 美元减去任何已付争议数额的等额人民币，以 ASDI 于登记结算公司办
理质押登记日计算的价值为准；税费托管股份对应的价值额为 3,720,920 美元；净收入托管股份对应的价值额应为 6,910,475 美元。
四、以现金购买标的资产情况
（一）实施前提
在 89.6%股权的现金购买交易实施的前提下，且（1）标的资产交割未在 89.6%股权的现金购买交易的交割日之后 270 日（或者双方共同同意的其他期限）内完成或（2）新股交割未在标的资产交割日之后 45 日（或者双方共同同意的其他期限）内完成，或（3）双方共同以书面方式或者由中国证监会或者其他政府机构宣布或者决定，换股协议下的必要审批或备案无法取得或者完成，根据约定，交易双方可采用现金方式交易标的资产，即，环旭电子或指定 Bidco 以现金为对价购买标的资产。
（二）标的资产现金对价定价依据
根据《换股框架协议》约定，双方同意标的资产现金对价的计算方式为：标
的资产现金对价 = 46,875,000 美元 + 标的资产现金对价利息。
同时，双方协商同意，如果因归属于双方于协议中约定的 ASDI 的责任导致新股交割无法在新股交易期限内完成，上述标的资产现金对价的计算方式为：标的资产现金对价 = 46,875,000 美元。
上述标的资产现金对价利息的计算方式为：标的资产现金对价利息=
46,875,000 美元 × 5% × （自 2019 年 10 月 1 日至标的资产现金交割日（含当
日）的天数 ÷ 365）。
五、本次交易对价调整机制
经交易双方友好协商，根据标的公司 2020 年度及 2021 年度两年累计实现业
绩情况，标的公司交易对价在标的公司现有交易对价基础上将做相应调增或调减，具体调整方式如下：
单位：万美元
2020 年及 2021 年累计实现业绩情况（X） 标的公司交易对价调整金额
小于 9,700 -1,902
2020 年及 2021 年累计实现业绩情况（X） 标的公司交易对价调整金额
大于等于 9,700，且小于 11,750 -951+951*（X-9,700）/（11,750-9,700）
11,750
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