证券代码：601231 证券简称：环旭电子 上市地点：上海证券交易所
环旭电子股份有限公司
发行股份购买资产之实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》的内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
陈昌益 Rutherford Chang Neng Chao Chang
魏镇炎 陈天赐 汪渡村
汤云为 储一昀 钟依华
环旭电子股份有限公司
2020 年 12 月 10 日
特别提示
一、发行股份数量及价格
1、发行数量：25,939,972 股
2、发行价格：12.64 元/股
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：25,939,972 股
2、股票上市时间：新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。根据上海证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、发行对象锁定期安排
经环旭电子及 ASDI 友好协商，在符合现行适用的中国法律规定的前提下，ASDI 在换股交易中取得的环旭电子股份的锁定期为自新股交割日起的三十六个月。
ASDI 在本次换股交易中取得的环旭电子股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
四、本次发行不会导致公司股票不符合股票上市条件的情形
本次发行完成后，公司股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目录
上市公司全体董事声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
一、发行股份数量及价格...... 2
二、新增股票上市安排...... 2
三、发行对象锁定期安排...... 2
四、本次发行不会导致公司股票不符合股票上市条件的情形...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一章 本次交易概况 ...... 8
一、本次交易的方案概述...... 8
二、本次发行股份情况...... 8
三、本次交易的决策过程和审批程序...... 12
四、本次交易对上市公司的影响...... 14
五、本次发行后上市公司仍满足上市条件...... 18
第二章 本次交易的实施情况 ...... 19
一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办理
状况...... 19
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 20
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 20
四、重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 21
五、相关协议及承诺的履行情况...... 21
六、相关后续事项的合规性及风险...... 23
七、独立财务顾问核查意见...... 23
八、法律顾问意见...... 23
第三章 新增股份数量和上市情况...... 25
一、新增股份数量和上市时间...... 25
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 25
三、新增股份的限售情况...... 25
第四章 持续督导 ...... 26
一、持续督导期间...... 26
二、持续督导方式...... 26
三、持续督导内容...... 26
第五章 备查文件及备查地点 ...... 27
一、备查文件...... 27
二、备查地点...... 27
释义
公司、本公司、上市公司、 指 环旭电子股份有限公司
环旭电子
Financière AFG S.A.S.，系一家依据法国法律
合法设立并有效存续的简易股份有限公司，
注册号为：801340753 R.C.S. Bobigny，注册
标的公司、FAFG 指 资 本 为 183,649,562.8 欧 元 ， 总 股 数 为
79,847,636 股，每股票面价值为 2.3 欧元，其
住所为 6, Rue Vincent Van Gogh, 93360
Neuilly-Plaisance, France
ASDI Assistance Direction S.A.S.，系一家依
据法国法律合法设立并有效存续的简易股份
有限公司，其住所为 6, Rue Van Gogh, 93360
交易对方、ASDI 指 Neuilly Plaisance, France 。 注 册 号 为
384705943 R.C.S. Bobigny ， 注 册 资 本
3,001,477 欧元，总股数为 196,884 股，每股
票面价值为 15.25 欧元
标的公司全部已发行股份 指 标的公司全部已发行的普通股 79,847,636 股
/总股本
标的资产 指 ASDI 持有的 FAFG8,317,462 股股份，约占
FAFG 总股本的 10.4%
Universal Scientific Industrial （France），是
环旭电子的全资孙公司，由环旭电子全资子
Bidco、USI （France） 指 公司环鸿电子股份有限公司设立以进行
89.6%股权的现金购买。注册号为 853 214
336 R.C.S. Paris
换股交易、本次换股交易、 环旭电子以向 ASDI 发行股份为对价购买其
发行股份购买股权、本次 指 持有的标的资产的交易
交易
交易双方 指 环旭电子和 ASDI
SPA、《股份购买协议》 指 Share Purchase Agreement
《换股框架协议》、《发 《环旭电子股份有限公司与 ASDI Assistance
行股份购买资产框架协 指 Direction S.A.S.关于环旭电子股份有限公司
议》 发行股份购买资产框架协议》
补充协议、《发行股份购 《环旭电子股份有限公司与 ASDI Assistance
买资产框架协议之补充协 指 Direction S.A.S.关于环旭电子股份有限公司
议》 发行股份购买资产框架协议之补充协议》
补充协议二、《发行股份 指 《环旭电子股份有限公司与 ASDI Assistance
购买资产框架协议之补充 Direction S.A.S.关于环旭电子股份有限公司
协议二》 发行股份购买资产框架协议之补充协议二》
补充协议三、《发行股份 《环旭电子股份有限公司与 ASDI Assistance
购买资产框架协议之补充 指 Direction S.A.S. 关于环旭电子股份有限公司
协议三》 发行股份购买资产框架协议之补充协议三》
环诚科技 指 环诚科技有限公司，上市公司控股股东，注
册于香港
日月光半导体（上海）股份有限公司，为日
日月光半导体 指 月光股份全资子公司，2013 年因转制更名为
日月光半导体（上海）有限公司
SPFH 指 SPFH Holding Korlatolt Felelossegu Tarsasag，
系标的公司的股东之一
Arkéa 指 Arkéa Capital Investissement S.A.，系标的公
司的股东之一
境外法律尽调报告 指 Davis Polk & Wardwell LLP于2020年2月10
日出具的《备忘录》
中联资产评估集团有限公司出具的中联评报
标的公司评估报告 指 字[2020]第 98 号《环旭电子股份有限公司拟
发行股份购买 Financière AFG S.A.S.部分股
权项目资产评估报告》
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
市场监管总局 指 国家市场监督管理总局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
工商局 指
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