证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临 2020-094
环旭电子股份有限公司
关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
发行数量：25,939,972 股
发行价格：12.64 元/股
限售期：36 个月
预计上市时间：本次增发的新股已于 2020 年 12 月 8 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完
毕股份登记手续。新增股份可在其锁定期满后的次一交易日在上海证券
交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第一个交易日），限售期自新股交割日（2020 年 12 月 8 日）起开
始计算
资产过户情况：本次发行股份购买资产的标的资产为 ASDI Assistance
Direction S.A.S.（以下简称“ASDI”）持有的 Financière AFG S.A.S.（以
下简称“标的公司”）8,317,462 股股份（以下简称“标的资产”），
2020 年 12 月 1 日，ASDI 已将标的公司 8,317,462 股股份过户至环旭电
子股份有限公司（以下简称“公司”、“环旭电子”或“上市公司”）
名下
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策过程和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 12 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
本次重组预案及相关议案。
2020 年 2 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过本
次重组方案及相关议案。
2020 年 2 月 28 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
本次重组方案及相关议案。
2020 年 9 月 9 日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于签署<发行股份购买资产框架协议之补充协议二>的议案》。
2020 年 11 月 30 日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了
《关于签署<发行股份购买资产框架协议之补充协议三>的议案》。
2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
（1）根据 Davis Polk & Wardwell LLP 于 2020 年 2 月 10 日出具的《备忘录》
（以下简称“境外法律尽调报告”），标的公司已根据适用法律就拟出售的待售股
份通知和咨询 Asteelflash France S.A.的工会（comitésocial et économique），且关
于标的公司雇员的信息程序已根据适用法律完成；
（2）根据境外法律尽调报告，本次交易已经取得根据法国法律要求的交易对方内部批准；
（3）根据境外法律尽调报告，本次交易已经取得根据法国法律要求的标的公司内部批准。
3、其他已经取得的批准和授权
（1）2020 年 1 月 9 日，美国联邦贸易委员会就公司收购标的公司 100%股
权出具了准予提前终止(Early Termination Granted) 的函件，根据 Clayton Act 第
7A(b)(2)条和Premerger Notification Rules第803.10(b)和803.11(c)条提前终止了反垄断审查等待期，公司收购标的公司 100%股权已经通过美国反垄断审查；
（2）2020 年 2 月 24 日，中华人民共和国国家市场监督管理总局出具《经
营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]12 号），
决定对环旭电子收购 FAFG 股权案不实施进一步审查，环旭电子从 2020 年 2 月
24 日起可以实施集中；
（3）2020 年 3 月 11 日，欧盟委员会发出委员会决定(Commission Decision)，
阐明其不会反对本次交易，且本次交易符合《欧洲经济区协定》(EEAAgreement)，公司收购标的公司 100%股权已经通过欧盟委员会反垄断审查；
（4）2020 年 3 月 19 日，台湾地区公平交易委员会发出《公平交易委员会
函》（公制字第 1091360352 号），说明经核无限制竞争之疑虑，允许自文到之日起进行结合，公司收购标的公司 100%股权已经通过台湾地区公平交易委员会反垄断审查；
（5）2020 年 3 月 24 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具《境
外投资项目备案通知书》，对环旭电子收购 FAFG10.4%股权项目予以备案；
（6）2020 年 4 月 16 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准环旭电子
股份有限公司向 ASDI Assistance Direction S.A.S.发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]609 号），本次交易已获得中国证监会核准；
（7）2020 年 4 月 17 日，美国外国投资者委员会出具“CFIUS Case 20-048”
号函件，经审查以及全面考虑所有相关的国家安全因素，决定本次交易不存在未决的国家安全问题。本次交易已经通过美国外国投资者委员会的外商投资审查；
（8）2020 年 10 月 27 日，法国经济和财政部出具“DN969”号函件，载明
本次交易已经根据相关适用法律授权。本次交易已经通过法国经济和财政部的外商投资审查；
（ 9 ） 2020 年 11 月 20 日 ， 德 国 联 邦 经 济 事 务 和 能 源 部 出 具
“VB1-53303/003#095”号函件，根据相关适用法律批准本次交易。本次交易已经通过德国联邦经济事务和能源部的外商投资审查；
（10）2020 年 11 月 26 日，上海市商务委员会出具《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N3100202000891 号），本次交易已完成境外投资项目备案。
（二）本次发行股份情况
1、定价基准日及发行价格
本次换股交易下发行股份购买资产的定价基准日为环旭电子审议本次交易的首次董事会决议公告日。经友好协商，交易双方确定本次换股交易的定价依据
为定价基准日前 120 个交易日环旭电子股票交易均价的 90.90909%，即 12.81 元/
股，不低于市场参考价的 90%。
鉴于公司 2019 年度利润分配已于 2020 年 6 月 17 日实施完毕，本次发行股
份购买资产的发行价格和发行数量亦进行相应的调整。发行价格的调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
其中：P0 为调整前有效的发行价格，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调
整后有效的发行价格。
根据发行价格调整公式计算，2019 年度利润分配实施完毕后，调整后的发行价格为 12.64 元/股。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行对象及发行数量
中国证监会《关于核准环旭电子股份有限公司向 ASDI Assistance Direction
S.A.S.发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]609 号）核准公司向 ASDI 发行 25,595,725 股股份购买相关资产。
鉴于公司 2019 年度利润分配已于 2020 年 6 月 17 日实施完毕，本次发行股
份购买资产的发行价格和发行数量亦进行相应的调整。发行价格及发行数量调整情况如下表所示：
单位：元、元/股、股
调整前 调整后
发行对象 标的资产交易作价
发行价格 发行数量 发行价格 发行数量
ASDI 327,881,250.00 12.81 25,595,725 12.64 25,939,972
合计 327,881,250.00 12.81 25,595,725 12.64 25,939,972
4、股份锁定期安排
经环旭电子及 ASDI 友好协商，在符合现行适用的中国法律规定的前提下，
ASDI 在换股交易中取得的环旭电子股份的锁定期为自新股交割日起的三十六个月。
ASDI 在本次换股交易中取得的环旭电子股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
（三）验资和股份登记情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 4 日出具《环旭电
子股份有限公司验资报告》（德师报(验)字(20)第 00690 号），验证截至 2020 年12月1日，标的公司8,317,462股股份已完成股份转让登记过户至公司。截至2020
年 12 月 1 日，本次发行后环旭电子新增股本人民币 25,939,972 元，本次发行后
公司注册资本为人民币 2,209,004,222.00 元。
自 2020 年 12 月 2 日至 2020 年 12 月 8 日，公司股票期权累计行权并完成股
份过户登记 178,750 股。
公司已于2020年12月8日就本次发行股份购买资产所涉及的新增股份在中登上海分公司办理完毕股份登记手续，并取得中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股本增加至 2,209,182,972 股。
（四）标的资产的过户情况
根据标的公司提供的最新的股份转让登记册(registre des mouvements de
titres)、股东个人账户(comptes d’actionnaires)及翻译件，以及 Davis Polk &Wardwell LLP于2020年12月1日出具的法律意见，ASDI已将标的公司8,317,462股股份过户至环旭电子名下，相关过户程序符合法国法律的相关规定。
本次发行股份购买资产项下的标的资产的过户手续已办理完毕，交易对方已依法履行了将标的资产交付给公司的义务，公司现合法持有标的公司 8,317,462股股份，占标的公司已发行股份的约 10.4%。
（五）中介机构结论性意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中德证券认为：
“（一）本次交易符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、发行股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（二）在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（三）根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为环旭电子具备发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意
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