白银有色集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 白银有色集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 白银有色
股票代码： 601212
收购人： 中国中信集团有限公司
住所： 北京市朝阳区光华路 10号院 1 号楼中信大厦 89-102层
通讯地址： 北京市朝阳区光华路 10号院 1 号楼中信大厦 89-102层
签署日期：二○二三年二月
收购人声明
一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在白银有色集团股份有限公司拥有权益的股份。
三、 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在白银有色集团股份有限公司拥有权益。
四、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、 本次收购尚待履行的程序包括：本次交易涉及的经营者集中通过国家市场监督管理总局的批准或同意或出具不予进一步审查决定、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。本次收购是否能通过上述审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
目录
第一节 释义...... 4
第二节 收购人介绍...... 6
第三节 收购决定及收购目的...... 12
第四节 收购方式...... 15
第五节 收购资金来源...... 19
第六节 免于发出要约的情况...... 20
第七节 后续计划...... 22
第八节 对上市公司的影响分析...... 24
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 27
第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况...... 28
第十一节 收购人的财务资料...... 29
第十二节 其他重大事项...... 36
第十三节 备查文件...... 37
附表...... 43
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书 指 《白银有色集团股份有限公司收购报告书》
白银有色/上市公司/公司/ 指 白银有色集团股份有限公司
标的公司
收购人/中信集团 指 中国中信集团有限公司
国安集团 指 中信国安集团有限公司
中信股份 指 中国中信股份有限公司
中信有限 指 中国中信有限公司
管理人/国安集团管理人 指 中信国安集团有限公司管理人，即北京大成律师事务
所
2022 年 12 月 1 日，管理人、中信集团与国安集团等
《重整投资协议》 指 七家公司签署的《中信国安集团有限公司管理人与中
国中信集团有限公司与中信国安集团有限公司等七家
公司之重整投资协议》
中信国安集团有限公司、中信国安有限公司、中信国
重整主体 指 安投资有限公司、中信国安城市发展控股有限公司、
青海中信国安科技发展有限公司、青海中信国安锂业
发展有限公司、河北国安第一城景区管理有限公司
重整计划 指 中信国安集团有限公司等七家公司重整计划
中信国安实业有限公司。根据《重整投资协议》，重
整主体以保留资产和选择留债清偿的债务整体打包，
中信国安实业/新国安集团 指 设立新国安集团；通过股权受让、增资及以股抵债等
方式，新国安集团最终由中信集团和转股债权人共同
持股。2023年 2月 9日，新国安集团完成工商登记，
公司全称为“中信国安实业有限公司”
本次重整/国安集团重整 指 国安集团等七家公司实质合并重整
本次交易/本次收购 指 中信集团通过参与本次重整，通过受让新国安集团股
权的方式间接收购白银有色 2,250,000,000 股股份
国家/中国 指 中华人民共和国
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
上交所 指 上海证券交易所
北京一中院 指 北京市第一中级人民法院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《白银有色集团股份有限公司章程》
元/千元/万元 指 人民币元/人民币千元/人民币万元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
公司名称 中国中信集团有限公司
注册地址 北京市朝阳区光华路 10 号院 1号楼中信大厦 89-102层
法定代表人 朱鹤新
注册资本 20531147.635903万元人民币
统一社会信用代码 9110000010168558XU
企业类型 有限责任公司（国有独资）
投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租
赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设
施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开
发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医
药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国
际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境
内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务;资产管理;资
经营范围 本运营;工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询
服务行业;对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需
的劳务人员;进出口业务;信息服务业务（仅限互联网信息服务,不含
信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保
护和加工处理服务）。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经
营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
经营期限 1982-09-15 至无固定期限
通讯地址 北京市朝阳区光华路 10 号院 1号楼中信大厦 89-102层
联系电话 010-59668946
二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况
（一）收购人的股权控制架构
截至本报告书签署日，收购人的股权控制架构如下图所示：
注：2018 年，财政部将所持有的中信集团 10%股权划转至全国社保基金持有；2021 年 12
月，财政部向中信集团进行现金增资，且于 2022 年 3 月将其持有的子公司股权向中信集团增资，上述工商变更尚待完成。
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，中华人民共和国财政部为中信集团的控股股东、实际控制人。
（三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
中信集团控股股东、实际控制人为中华人民共和国财政部。财政部贯彻落实党中央关于财经工作的方针政策和决策部署，在履行职责过程中坚持和加强党对财政工作的集中统一领导，并根据国务院授权，集中统一履行中央国有金融资本出资人职责。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
中信集团是国内领先的大型综合企业集团，业务涵盖综合金融服务、先进智造、先进材料、新消费和新型城镇化等五大板块。
中信集团最近三年的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：人民币千元
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
总资产 8,809,682,190 8,255,466,948 7,486,778,281
总负债 7,791,890,151 7,353,333,218 6,629,483,026
所有者权益总额 1,017,792,039 902,133,730 857,295,255
归属于母公司所有者权益 418,231,746 380,631,015
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