四川东材科技集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
唐安斌 熊海涛 曹 学
李 非 李双海 黄 勇
熊玲瑶
四川东材科技集团股份有限公司
2021 年 4 月 27 日
目 录
目录 ...... 1
释义 ...... 3
第一节 本次发行基本情况 ...... 4
一、本次发行履行的相关程序 ...... 4
（一）发行人履行的内部决策程序 ...... 4
（二）监管部门的审核过程 ...... 4
（三）募集资金验资情况 ...... 4
（四）股份登记和托管情况 ...... 5
二、本次发行的基本情况 ...... 5
（一）发行股票种类及面值 ...... 5
（二）发行数量 ...... 5
（三）发行价格 ...... 5
（四）募集资金和发行费用 ...... 6
（五）限售期 ...... 6
（六）认购邀请书发送情况 ...... 6
（七）本次发行对象的申购报价及获配情况...... 6
三、发行对象概况 ...... 12
（一）高金富恒集团有限公司 ...... 12
（二）中意资产－志强 1 号资产管理产品...... 13
（三）泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品 ...... 14
（四）泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户...... 15
（五）湘财证券股份有限公司 ...... 16
（六）国信证券股份有限公司 ...... 17
（七）和聚定增组合私募投资基金 5 期...... 18
（八）华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）...... 19
（九）湖南阿凡达投资有限公司...... 20
（十）湖南厚元高新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）...... 20
（十一）苏钢 ...... 21
（十二）余峰 ...... 22
四、本次发行的相关机构 ...... 23
（一）保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司...... 23
（二）发行人律师：泰和泰律师事务所...... 23
（三）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）...... 23
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 24
一、本次发行前后前十大股东变动情况...... 24
（一）本次发行前公司前十大股东情况...... 24
（二）新增股份登记到账后公司前十大股东情况...... 24
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 25
三、本次非公开发行股票对公司的影响...... 25
（一）对公司股本结构的影响 ...... 25
（二）对公司资产结构的影响 ...... 25
（三）对公司业务结构的影响 ...... 25
（四）对公司治理结构的影响 ...... 26
（五）对公司高管人员结构的影响 ...... 26
（六）对关联交易和同业竞争的影响 ...... 26
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 27
一、关于本次发行定价过程的合规性...... 27
二、关于发行对象选择的合规性...... 27
三、关于认购对象认购资金来源的合规性...... 27第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见... 29
第五节 中介机构声明 ...... 30
第六节 备查文件 ...... 33
一、备查文件 ...... 33
二、查阅地点 ...... 33
三、查阅时间 ...... 33
四、信息披露网址 ...... 33
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
东材科技/发行人/公司 指 四川东材科技集团股份有限公司
保荐机构（主承销商）/主 指 国海证券股份有限公司
承销商/国海证券
审计机构/会计师/致同会 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
发行人律师/律师 指 泰和泰律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
股东大会 指 四川东材科技集团股份有限公司股东大会
董事会 指 四川东材科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 四川东材科技集团股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次发行/本次非公开发行 指 四川东材科技集团股份有限公司本次向特定对象非公
/本次非公开发行股票 开发行不超过 187,980,300 股 A 股股票
定价基准日 指 非公开发行股票发行期首日，即 2021 年 4 月 9 日
交易日 指 上海证券交易所的正常交易日
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
2020 年 8 月 18 日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年非公开发行股票发行方案的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
2020 年 9 月 3 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2020 年非公开发行股票发行方案的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
2021 年 1 月 18 日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年非公开发行股票发行方案的议案》等相关议案。
（二）监管部门的审核过程
2020 年 12 月 22 日，证监会正式受理发行人本次发行申请文件，受理文号
为 203478 号；
2021 年 3 月 1 日，中国证监会第十八届发行审核委员会 2021 年第 25 次发
审委会议审核通过发行人本次发行；
2021 年 3 月 8 日，中国证监会出具编号为证监许可[2021]735 号《关于核准
四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过 187,980,300 股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）募集资金验资情况
本次发行实际发行数量为 66,464,471 股，发行价格为 11.54 元/股。截止 2021
年 4 月 15 日 16 时整，本次非公开发行的 12 名发行对象已将认购资金全额汇入
保荐机构（主承销商）国海证券指定账户。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2021 年 4 月 16 日出具的致同验字（2021）第 510C000183 号《四川东材科技
集团股份有限公司非公开发行股票申购资金验资报告》验证，截止 2021 年 4 月
15 日 16 时整，保荐机构（主承销商）已收到东材科技本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购资金总额人民币 766,999,995.34 元。
2021 年 4 月 15 日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除本次发行
尚需支付的承销费及保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储
账户。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 16 日出具的致同验
字（2021）第 510C000185 号《四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》验证，本次发行募集资金总额人民币 766,999,995.34 元，扣除发行费用人民币 7,396,900.45 元（不含税），募集资金净额为人民币759,603,094.89 元，其中计入股本人民币 66,464,471 元，计入资本公积人民币693,138,623.89 元。
（四）股份登记和托管情况
公司于2021年4月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为人民币普通股（A 股）66,464,471 股。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 4 月 9 日。本次非
公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于10.64 元/股。
发行人和主承销商遵照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则确定发行价格。发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，最终确定本次发行的发行价格为 11.54 元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 766,999,995.34 元，承销保荐费、律师费、会计师费、股份登记费、材料制作费等发行费用共计 7,396,900.45 元（不含税），扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 759,603,094.89 元。
（五）限售期
高金富恒集团有限公司（以下简称“高金富恒”）认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；其余认购对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
（六）认购邀请书发送情况
自发行方案和《询价对象列表》于 2021 年 3 月 22 日向中国证监会报备后，
截至申
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