证券代码：601208 证券简称：东材科技
四川东材科技集团股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二一年一月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法规的要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第六次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票方案的相关修订事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。本次非公开发行股票方案以中国证监会最终核准的方案为准。
2、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的，上市公司将根据监管政策进行调整。
3、本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括发行人
实际控制人控制的企业高金富恒，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
高金富恒拟认购本次发行的总金额不低于 8,000 万元的股票，在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与高金富恒协商确定最终的认购股份数量。
除高金富恒之外的最终发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
高金富恒承诺不参与本次非公开发行的市场竞价，但接受市场竞价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生有效发行价格，高金富恒将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）作为认购价格。
4、本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 187,980,300 股（含本数），不超过公司本次发行前公司总股本的 30%。最终认购股票数量将在本次发行申请获得中国证监会核准后，根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及中国证监会的核准情况，在符合中国证监会相关规定及股东大会授权范围的前提下，对参与竞价过程的认购对象，控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。
5、高金富恒认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；其余认购对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行的股票在发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会的有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 76,700.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 年产 1 亿平方米功能膜材料产业化项目 42,034.00 30,000.00
年产 5200 吨高频高速印制电路板用特种
2 20,433.00 16,000.00
树脂材料产业化项目
3 年产 6 万吨特种环氧树脂及中间体项目 42,080.00 10,000.00
4 补充流动资金 20,700.00 20,700.00
合计 125,247.00 76,700.00
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。
7、本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形。
9、关于利润分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
11、本次发行完成后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东
即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，相关情况详见本预案“第六节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”之“二、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
目 录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 7
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 15
四、本次非公开发行方案概要 ...... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 19
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 20
第二节 本次非公开发行的认购对象及股份认购协议的内容摘要 ...... 21
一、高金富恒 ...... 21
二、附条件生效的非公开发行股票认购协议的内容摘要...... 23
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 28
一、本次募集资金使用计划概述 ...... 28
二、募集资金投资项目的基本情况...... 28
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 41
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论...... 41
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析 ...... 42
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构
的变动情况......42
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 43
三、本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况......44
四、本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形. 44
五、本次发行对本公司负债情况的影响...... 44
六、本次非公开发行相关的风险说明...... 44
第五节 公司利润分配政策及执行情况......48
一、公司章程关于利润分配政策的规定...... 48
二、公司最近三年的利润分配情况...... 52
三、公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年度） ...... 53
第六节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项 ...... 58
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 58
二、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺 ...... 58
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 四川东材科技集团股份有限公司
上市公司、东材科技
本次非公开发行/本次发
指 四川东材科技集团股份有限公司非公开发行人民币普通股A股
行
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