证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2020-033
四川东材科技集团股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次
会议通知于 2020 年 8 月 8 日以专人送达、通讯方式发出，会议于 2020 年 8 月
18 日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，
会议由董事长唐安斌先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集 和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于增资入股山东艾蒙特新材料有限公司的议案》
为抓住覆铜板行业的转型机遇，加速布局先进电子材料产业，公司通过增资 山东艾蒙特 3900 万元获得其 65%的控股权，拟利用原股东山东莱芜润达新材料 有限公司在高性能树脂及关键中间体研发、生产、应用方面的优势，结合公司在 电子材料领域积累的应用技术、树脂合成与改性技术、销售渠道和品牌优势，以 山东艾蒙特新材料有限公司为主体投资建设年产 6 万吨特种环氧树脂及中间体 项目，致力于新型、高性能特种环氧树脂及其关键中间体的开发和生产。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
二、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文 件的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符
合我国有关法律法规、规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的各项条件。
董事熊海涛女士、熊玲瑶女士系本议案的关联董事，应回避表决。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
三、 逐项审议通过《关于公司 2020 年非公开发行股票发行方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟定了本次非公开发行股票发行方案。
董事熊海涛女士、熊玲瑶女士系本议案的关联董事，应回避表决，具体表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、定价基准日、定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的，上市公司将根据监管政策进行调整。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3、发行方式与发行时间
本次发行采取非公开发行方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准的有效期内且符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括高金富恒集
团有限公司（以下简称“高金富恒”）、熊玲瑶、宁红涛、张俊、秦黎、杨泱、李吉兴、蔡建刚、尹竹薇合计 9 名董事会决议提前确定的发行对象，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行已确定的 9 名发行对象拟认购本次发行的总金额不低于 11,300 万
元的股票，拟认购金额情况如下：
序号 认购对象名称 拟认购金额下限（万元）
1 高金富恒 8,000
2 熊玲瑶 1,600
3 宁红涛 500
4 张俊 200
5 秦黎 200
6 杨泱 200
序号 认购对象名称 拟认购金额下限（万元）
7 李吉兴 200
8 蔡建刚 200
9 尹竹薇 200
合计 11,300
在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与认购对象协商确定最终的认购股份数量。
除上述 9 名认购对象之外的最终发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获
得中国证监会核准后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
上述已确定的 9 名发行对象承诺不参与本次非公开发行的市场竞价，但接受
市场竞价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生有效发行价格，上述 9 名发行对象将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）作为认购价格。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过187,980,300 股（含本数），不超过公司本次发行前公司总股本的 30%。最终认购股票数量将在本次发行申请获得中国证监会核准后，根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
在公司董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。
为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及中国证监会的核准情况，在符合中国证监会相关规定及股东大会授权范围的前提下，对参与竞价过程的认购对象，控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数
量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
6、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 年产 1 亿平方米功能膜材料产业化项目 42,034.00 30,000.00
年产 5200 吨高频高速印制电路板用特种
2 20,433.00 16,000.00
树脂材料产业化项目
3 年产 6 万吨特种环氧树脂及中间体项目 42,080.00 10,000.00
4 补充流动资金 24,000.00 24,000.00
合计 128,547.00 80,000.00
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
7、限售期安排
高金富恒认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让；其余认购对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起6 个月内不得转让。
本次发行的股票在发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会的有关规定执行。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
8、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
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