中国铁建股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”或“公司”）第四届董事会第三十七次会议于2020年4月2 日以通讯表决方式召开，董事会会议通知和材料于2020年3月29 日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。应参加表决董事为 8 名，8 名董事对会议议案进行了审议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：
（一）审议通过《关于中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》
同意公司所属企业中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称铁建重工）公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称本次发行）并在上海证券交易所（以下简称上交所）科创板上市。
1.分拆上市的目的、商业合理性、必要性
公司分拆铁建重工上市，有助于推进其实现跨越式发展，做大做强公司装备制造板块，进一步实现公司业务聚焦、提升科技创新能力和专业化经营水平。
铁建重工为公司下属从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售的子公司，成立以来专注于产品研发，结合自动化和智能化技术，不断丰富产品品类、优化升级产品性能、加强研发实力与市场竞争力，实现了高度的市场化、专业化经营。因此，铁建重工分拆上市具有较强的商业合理性。
作为公司专门从事高端装备制造的子公司，铁建重工与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。作为国内高端装备制造的领先企业，铁建重工上市有助于其持续增强生产与研发能力，提升技术与创新实力，保留并吸引高水平人才，满足未来战略布局与发展需要。因此，公司有必要分拆铁建重工到上交所科创板上市，以进一步巩固铁建重工在高端装备制造领域的核心竞争力，促进公司可持续发展。
2.发行方案
发行方案初步拟定为：
（1）上市地点：上交所科创板。
（2）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（3）股票面值：1.00 元人民币。
（4）发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（5）发行上市时间：铁建重工将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由铁建重工股东大会授
权铁建重工董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（6）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
（7）发行规模：本次发行股数占铁建重工发行后总股本的比例不超过 25%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在铁建重工股东公开发售股票的情形。铁建重工与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的 15%；铁建重工股东大会授权铁建重工董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
（8）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（9）发行时实施战略配售：本次发行及上市采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的 30%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。
（10）本次发行募集资金用途：根据铁建重工的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于投资研发与应用项目、生产
基地建设项目及补充流动资金（以下简称“募集资金投资项目”）。铁建重工可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。
（11）承销方式：余额包销。
鉴于上述发行方案为初步方案，尚须经上交所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程序，为确保铁建重工上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整铁建重工上市的发行方案。
本议案需提交公司 2020 年第二次临时股东大会以特别决议案审议批准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司所属企业分拆上市持续符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>相关条件的议案》
公司分拆所属子公司铁建重工在上交所科创板上市持续符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《分拆上市规定》）对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具体说明如下：
1.上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2008年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
2.上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰
低值计算）。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称德勤）为中国铁建出具的德师报（审）字（18）第P01866号、德师报（审）字（19）第P01768号《审计报告》、德师报（审）字（20）第P00841号《审计报告》，中国铁建2017年度、2018年度、2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为147.71亿元、166.95亿元、183.15亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
中国铁建最近3个会计年度扣除按权益享有的铁建重工的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
3.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的铁建重工的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的铁建重工的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
4.上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处
罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
德勤为公司出具的德师报（审）字（20）第P00841号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
5.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为铁建重工的主要业务和资产的情形。
铁建重工主要从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
6.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公
司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
铁建重工的股东为中国铁建及中国土木工程集团有限公司，不存在公司或铁建重工的董事、高级管理人员及其关联方持有铁建重工股份的情形。
7.上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
（1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司的主营业务为工程承包、勘察设计咨询、工业制造、物流与物资贸易等。铁建重工的主营业务为掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售。本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除铁建重工）将继续集中发展除掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售之外的业务，突出公司在工程承包、勘察设计咨询等方面的主要业务优势，进一步增强公司独立性。
（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（i）同业竞争
铁建重工的主营业务为掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售。公司的主营业务为工程承包、勘察设计咨询、工业制造、物流与物资贸易等，其中，从事工业制造的主体为铁建重工和中国铁建高新装备股份有限公司（以下简称“铁建装备”），铁建装备主要从事大型养路机械相关业务。因此，公司（除铁建重工外）与铁建重工的主营业务不同。
目前，铁建重工全资子公司株洲中铁电气物资有限公司（以下简称“电气物资公司”）生产少量接触网支柱，该项业务在铁建重工营业收入中占比低于2%。中铁建电气化局集团轨道交通器材有限公司（公司并表范围内子公司）也生产接触网支柱。电气物资公司尚在履行中的相关业务合同系通过招投标程序签订，若电气物资公司立即停止生产接触网支柱，将造成违约并承担违约责任，使电气物资公司遭受损失，不利于维护公司市场信誉及公司中小股东的利益。
针对上述情况，铁建重工书面承诺如下：“自本承诺作出之日，本公司将行使作为株洲中铁电气物资有限公司（以下简称‘电气物资公司’）股东的相关权利，促使并确保电气物资公司履行如下义务：1）电气物资公司不会签署任何新的接触网支柱销售合同，不会在接触网支柱领域开拓新的业务机会；2）电气物资公司将仅为履行其现行有效的接触网支柱相关合同而开展接触网支柱生产工作，除为此目的外不进行任何接触网支柱生产活动；3）电气物资公司在履行完毕所有现行有效的接触网支柱相关合同后，将停止所有接触网支柱生产工
作，并不再进行接触网支柱生产等与中国铁建股份有限公司及其控制的企业（中国铁建重工集团股份有限公司及其子公司除外
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