证券代码：601186 证券简称：中国铁建
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书附录
保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司
中信证券股份有限公司
关于中国铁建股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A股）的发行保荐书一、本机构名称
中信证券股份有限公司（以下简称“本机构”）。二、本机构指定保荐代表人姓名
李虎、贾晓亮。
请参见本发行保荐书后附之“保荐代表人专项授权书”（3-1-2）。三、本次推荐的发行人名称
中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”或“发行人”）。四、本次推荐发行人证券发行上市的类型
股份有限公司首次公开发行股票。五、本机构对本次证券发行上市的推荐结论
本机构参照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，由项目组对发行人进行了必要的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人律师及独立审计师进行了有效沟通。经过审慎核查，本机构认为，发行人已具备首次公开发行A股股票及上市的基本条件；拟募集资金投资项目符合国家产业政策，符合公司经
本机构同意保荐中国铁建首次公开发行股票。
请参见本发行保荐书后附之“关于本次保荐的说明”（3-1-3）。六、本机构承诺
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本机构组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
（二）本机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导、进行了充分的尽职调查，本机构有充分理由确信该发行人至少符合下列要求：
符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；
与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财
务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响
发行人独立运作的其他行为；
公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺
陷；
高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，
知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准
和管理上市公司的能力及经验。
（三）本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所
上市、交易；
有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依
据充分合理；
有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
保证推荐文件与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的
监管措施。
（四）本机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计
超过百分之七；
发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融
资。七、其他需要说明的事项
本发行保荐书无其他需要说明的事项。
项目主办人：龚本新
签名： 年 月 日
保荐代表人：李虎、贾晓亮
签名： 年 月 日
内核负责人：葛小波
签名： 年 月 日
投资银行业务部门负责人：王长华
签名: 年 月 日
保荐人法定代表人：王东明
签名： 年 月 日
保荐人公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
中信证券股份有限公司关于保荐中国铁建股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）的说明中国证券监督管理委员会：
中国铁建股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市，并已聘请了中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）担任该次发行上市的保荐人。本机构按照《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（“《管理办法》”）等法律法规的规定，对发行人的发行主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等方面进行了核查，并经与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为发行人具备首次公开发行A股股票并上市的基本条件，具备持续发展能力，同意保荐发行人首次公开发行A股股票并上市。保荐人的具体意见说明如下：
一、 对发行人是否符合公开发行A股股票条件的判断
（一）关于发行人主体资格
1、发行人按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，建立了由发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，股东大会、董事会、监事会均按照有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定独立有效运作，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制；发行人具备持续盈利能力，财务状况良好；发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。因此，发行人符合《证券法》第十三条的有关规定。
2、根据发行方案，本次发行上市后，社会公众持有股份将占公司股本总额的10%以上，符合《证券法》第五十条第（三）款的规定。
3、发行人的注册资本为800,000万元。根据安永华明会计师事务所和中瑞华恒信会计师事务所分别出具的《验资报告》，发起人已与发行人就出资的资产办妥
3-1-3-1保荐人关于本次发行的文件 关于本次保荐的说明移交手续，其中需向相关登记机构办理权属过户手续的资产的相关登记手续已于2007年11月29日办理完毕。经核查，发行人不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十一条和《管理办法》第十条的规定。
4、发行人是根据国务院国资委《关于设立中国铁建股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1218号）由中国铁道建筑总公司（“总公司”、“控股股东”、“发起人”）出资，并于2007年11月5日设立的股份有限公司。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
5、经报国务院同意，国务院国资委以《关于中国铁道建筑总公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革[2007]878号）批准，发行人设立未满三年即可申请在境内发行股票并上市，符合《管理办法》第九条的规定。
6、根据发行人《企业法人营业执照》的记载，发行人的业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
7、发行人系由总公司整体改制重组设立的股份有限公司。自2004年至发行人设立期间内，总公司的主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人设立迄今，主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
8、发行人系由总公司独家发起设立的股份有限公司，总公司持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）关于发行人独立性
1、发行人具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条的规定。
2、除部分土地和房屋权属证书正在办理相关手续外，发行人拥有独立、完整的生产经营所需的资产。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备以及商标、专利等的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《管理办法》第十五条的规定。
3、发行人的人员独立。发行人的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
4、发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户。发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
5、发行人机构独立，发行人已建立起一套适应发行人发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。发行人的生产经营、办公机构与总公司及其控制的其他企业分开，不存在机构混同的情形。发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
6、发行人的业务独立。发行人设立时，总公司将其拥有的与工程承包业务、勘察设计咨询业务、工业制造业务、房地产业务、物流业务等相关的所有经营性资产及权益完整地投入了发行人。发行人设立后，其经营业务独立于总公司及其控制的其他企业，并拥有从事相应业务所需的资质。
发行人设立后，总公司作为国有资产授权经营机构和发行人的控股股东，其主要职能为对发行人进行股权管理、对部分待处置的资产和权益进行管理、以及经营5家特定BOT项目公司。这些业务与发行人的主营业务不存在实质性的同业竞争。同时为避免潜在的同业竞争，发行人与总公司签订了《避免同业竞争协议》；此外，总公司向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》。
发行人与总公司及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易，对于不可避免的经常性关联交易，发行人与总公司按照正常商业条款签定了相关的经常性关联交易协议。
因此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
7、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条的规定。
（三）关于规范运行
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
2、通过辅导等措施，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级
