股票代码：601186 股票简称：中国铁建 编号：临2010—008
A 股代码：601186 A 股简称：中国铁建
H 股代码：1186 H 股简称：中国铁建
中国铁建股份有限公司
China Railway Construction Corporation Limited
（注册地址：北京市海淀区复兴路40 号东院）
非公开发行A股股票预案
二〇一〇年三月股票代码：601186 股票简称：中国铁建 编号：临2010—008
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公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A 股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。股票代码：601186 股票简称：中国铁建 编号：临2010—008
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特别提示
1、 本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2010年3月2日召开的公司
第一届董事会第28次会议审议通过。
2、 本次非公开发行A股股票相关事项尚需获得国务院国资委、公司股东大会
批准以及中国证监会核准。
3、 在目标资产审计、评估等工作完成后，本公司将另行召开董事会审议补
充预案及其它相关事项，并提请股东大会审议。
4、 本次公司向特定对象非公开发行A股股票不超过10.35亿股，发行的定价
基准日为本公司第一届董事会第28次会议决议公告日（2010年3月4日），发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即7.74元/
股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行
数量将相应调整。股票代码：601186 股票简称：中国铁建 编号：临2010—008
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目 录
释 义...........................................................................................................................1
第一节 本次非公开发行A股股票概要....................................................................3
一、 发行人基本情况...........................................................................................3
二、 本次非公开发行的背景和目的...................................................................3
三、 本次非公开发行方案概要...........................................................................5
四、 本次发行是否构成关联交易.......................................................................7
五、 本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................7
六、 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...8
第二节 发行对象基本情况.......................................................................................9
一、 铁建总公司的基本情况...............................................................................9
二、 其他需要关注的问题.................................................................................12
三、 股份认购框架协议摘要.............................................................................13
第三节 目标资产的基本情况.................................................................................15
一、 目标资产的基本情况.................................................................................15
二、 董事会关于资产定价合理性的探讨与分析.............................................17
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................18
一、 本次募集资金使用计划.............................................................................18
二、 募集资金现金部分主要投资项目基本情况.............................................18
三、 董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析.................................19
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................20
一、 公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化.....20
二、 公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................................21
三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...........................................................................................21
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................22
五、 本次发行对公司负债情况的影响.............................................................22股票代码：601186 股票简称：中国铁建 编号：临2010—008
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第六节 本次发行相关的风险说明.........................................................................23
一、 市场风险.....................................................................................................23
二、 财务风险.....................................................................................................23
三、 业务与经营风险.........................................................................................24
四、 管理风险.....................................................................................................24
五、 政策风险.....................................................................................................24
六、 与本次发行相关的风险.............................................................................25股票代码：601186 股票简称：中国铁建 编号：临2010—008
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释 义
在中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列
简称具有如下特定含义：
中国铁建、本公司、公
司、发行人
指 中国铁建股份有限公司
铁建总公司、总公司 指 中国铁道建筑总公司
BOT 指
建设-经营-移交，即政府通过特许权协议，授权
签约企业承担项目（主要是基础设施项目）的融
资、设计、建造、经营和维护，在规定的特许期
内向该项目的使用者收取费用，由此回收项目的
投资、经营和维护等成本，并获得合理的回报，
特许期满后项目将移交回政府
BT 指
建设-移交，是BOT的一种变换形式，即由承包商
承担项目工程建设费用的融资，工程验收合格后
移交给项目业主，业主按协议向承包商分期支付
工程建设费用、融资费用及项目收益
本次发行、本次非公开
发行、非公开发行
指 本公司向特定对象非公开发行A股股票
本预案 指 中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票预案
合同、本合同、《股份
认购框架协议》
指
本公司和铁建总公司于2010年3月2日签订的《中
国铁建股份有限公司非公开发行股票之股份认购
框架协议》股票代码：601186 股票简称：中国铁建 编号：临2010—008
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国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指
