证券代码：601186 证券简称：中国铁建
中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书
保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司
深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
中国铁建股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书
中国铁建股份有限公司
首次公开发行A股股票招股意向书
人民币普通股（A股）发行股票类型：本次发行股数： 不超过28亿股每股面值： 1.00元每股发行价格： 【】元预计发行日期： 2008年【】月【】日拟上市证券交易所： 上海证券交易所A股发行后总股本： 不超过108亿股A股、H股发行后总股本（若H股 不超过125.06亿股（H股超额配售选择权行发行成功）： 使前）不超过127.619亿股（全额行使H股
超额配售选择权）境内上市流通股份（A股） 不超过108亿股数量：境外上市流通股份（H股）数量（不不超过17.06亿股（H股超额配售选择权行使含社保基金持股）： 前）；不超过19.619亿股（全额行使H股超
额配售选择权）本次发行前股东所持股份的流通 本公司控股股东中国铁道建筑总公司承诺，自限制、股东对所持股份自愿锁定的 本公司A股股票上市之日起三十六个月内，承诺： 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股
份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限
届满后，上述股份可以上市流通和转让。但是，
若H股发行成功，中国铁道建筑总公司按有
关规定进行国有股减持，或者在获得批准并履
行有关程序后，将其所持本公司的股份转让给
境外投资者，并在香港联交所以H股方式交
易，不受上述时间限制。保荐人(主承销商)： 中信证券股份有限公司招股意向书签署日期： 2008年1月31日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示：
1、经中国证监会批准，本公司在境内进行本次A股发行，同时本公司也在积极准备在境外进行H股的发行。
本招股意向书是本公司仅为在中国境内公开发行A股股份而披露。除用于在中国境内发行本公司A股股份以外，本招股意向书并不构成出售任何证券的要约或对任何方发出的购买任何证券的要约邀请。本招股意向书不得用作且不构成对境外投资者的宣传材料，本招股意向书中有关本次H股发行的情况介绍也不应被理解为进行H股发行的宣传。同时，本公司正在计划的H股发行可能在发行价格、信息披露的内容与格式等方面与A股发行存在一些差异。
本公司特别提示投资者：本公司的H股发行方案已经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，并计划在得到境内和境外相关监管机构批准之后尽快实施，但是本公司不能保证H股发行必然发生，H股发行能否成功取决于境内外监管机构的审批、市场走势、投资者的信心甚至A股发行价格等多种因素的影响。若H股成功发行，将会摊薄公司的每股财务指标，本公司特别提醒投资者关注该等影响。
2、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，报经国务院同意，本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。
3、本公司拟公开发行的H股的发行价格应不低于A股的发行价格，最终发行价格应在考虑境内外投资者利益的情况下，根据发行时境内A股市场和国际资本市场情况，按照本公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况确定。
4、2007年11月5日，本公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行人民币普通股（A）股并上市的议案》、《关于公开发行境外上市外资股（H）股的议案》；2007年11月30日，本公司2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改发行前滚存利润分配方案的议案》。根据财政部《企业公
2007年12月1日至本公司本次A股发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。
由于H股发行时间存在一定的不确定性，根据股东大会决议，如果在A股发行后的三个月内完成H股的发行，则从A股发行到H股发行期间的净利润，公司将不作利润分配。在本次H股发行完成后，公司新老股东按照H股发行后各自持有的股份共享发行前的累积滚存未分配利润。
如果在A股发行后的三个月内未能完成H股的发行，则本公司将根据公司的分配政策与股东大会确定的分配议案对公司2007年12月1日起产生的滚存未分配利润进行分配。
5、本公司设立时，中发国际资产评估有限公司以2006年12月31日为评估基准日，就总公司拟整体重组、独家发起设立股份公司所涉及的纳入股份公司的资产及相关负债进行了评估。根据资产评估报告，总公司拟投入本公司的净资产评估值为949,874.43万元，其中包括国家拟以作价出资方式注入的349宗评估值为332,910.06万元原划拨土地使用权。除上述划拨土地使用权外，在评估基准日2006年12月31日持续经营的前提下，总公司拟投入股份公司的净资产帐面价值260,001.80万元，调整后净资产为260,001.80万元，评估值为616,964.37万元，较调整后净资产账面值增值356,962.57万元，增值率为137.29%。评估增值的的原因主要是：近年随经济发展，各地房地产市场价格大幅上涨，本集团的房产和自有土地使用权出现增值。
于注册成立日，本公司按照经评估后的总公司注入的重组净资产建立财务账，重组净资产949,874.43万元按84.22165865%的折股比例折为800,000万股，每股为1元，未折入股本的149,874.43万元于开账时计入本公司的资本公积。本公司的下属企业按相关要求，对以2006年12月31日为评估基准日经评估后的净资产增值部分入账，借记相关的资产科目而贷记其资本公积。同时对于国家以作价出资方式注入本公司的下属企业的原划拨土地使用权部分作为作价出资并相应增加其资本金及土地使用权等。因本公司及其下属企业于本次改制中涉及的重组属于《企业会计准则第20号—企业合并》中所指的同一控制下的企业合并，据此，合并方在企业合并中取得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，因此本公司及下属企业已入账的资产评估增值部分需于编制合并财务报表时予以冲回。
鉴于上述会计处理方式，2007年11月30日，本集团所有者权益为493,497.6万元，其中股本800,000万元，资本公积-327,343.2万元，少数股东权益20,840.8万元，每股净资产0.62元。其中每股净资产低于1元及资本公积为负数的产生原因为：（1）本公司和下属企业已经入账的资产评估增值部分356,962.57万元没有反映于合并财务报表中；（2）于合并财务报表中确认递延所得税资产计100,242万元；（3）收购下属企业的职工股所支付的溢价冲减了合并财务报表的资本公积210,432.1万元；及（4）其他调整12,788.13万元。
6、本公司主要通过下属子公司运营业务。根据财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》之规定，本公司在编制母公司报表时，对下属公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有下属子公司宣告分配股利或利润时，才能确认投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力（包括现金支付能力）产生影响。
如果下属子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现金股利，将导致母公司报表和合并报表的盈利指标（例如净利润）存在较大差异。请投资者注意。
7、自2008年1月1日起，我国企业所得税税率将由33%降至25%。上述税率变动导致本公司2007年11月30日合并报表下递延所得税资产减少约6亿
8、本公司于2007年1月1日开始执行《企业会计准则》（2006），根据相关会计准则，对于原按工资总额14%计提的职工福利费2006年末余额约11.89亿元予以转回，并相应冲减2007年1月1日至11月30日止会计期间的管理费用。同时，所得税费用亦因上述调整而相应增加约3.46亿元，由此调增2007年1—11月净利润8.43亿元，占当期净利润的29.60%。此项会计处理导致本公司申报财务报表与按照国际财务报告准则编制的财务报表或者根据中国证监会证监会计字[2007]10号《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露〉的通知》（2007年修订）编制的备考合并利润表产生一定的差异。在后两者的会计处理方式下，福利费将按照当期实际支出计入管理费用。因福利费处理上的差异将使得本公司申报财务报告的净利润较国际财务报告准则及备考利润表下的净利润于2004年度、2005年度、2006年度分别减少1.09亿元、0.84亿元、0.04亿元，于2007年1月至11月增加8.43亿元。本公司提醒投资者关注上述事项对本集团最新一期经营业绩的影响及未来可能产生的变化。
9、2007年1月至11月，本集团归属于母公司股东净利润所对应的全面摊薄净资产收益率达60.32%，主要是因改制相关的一系列资产、股权重组与精算福利计提导致集团账面净资产大幅减少所致。本次A股发行后，本集团净资产规模将大幅提高，净利润水平将无法达到与净资产同比例的增长幅度，因此，净资产收益率水平存在大幅下降的风险。
10、2008年1月23日20时48分，北京开往四方（青岛）的D59次动车组列车运行至济南铁路局管内胶济线安丘至昌邑间时，发生重大铁路交通事故，造成本公司全资子公司中铁十六局集团有限公司所属的全资子公司中铁十六局集团第二工程有限公司的外部劳务人员死亡18人，受伤9人。该事故是由于该等外部劳务人员在非施工时间进入胶济铁路运营线所致，截止招股意向书签署之日，该事故仍在调查之中，本公司未接到相关处理决定。
鉴于中铁十六局集团第二工程有限公司为独立企业法人，具备承担因该事故导致的相关责任的主体资格，即使因该事故发生经济赔偿，其金额占本公司整体的收入和利润的比例很小，且个别单位的个别资质的暂停或吊销不会对本公司整体项目承揽及生产经营构成不利影响。发行人律师认为，上述情况并不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
保荐人认为，该起事故不会对本公司整体生产经营构成重大影响，不会对本公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响，未发生《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三、二十五条所规定的不符合发行上市条件之情形。因此，该起事故对本次发行上市不构成实质性
