重要提示:本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用,不得利用本募集说明书及申购从事内幕交易或操纵证券市场。
普通股股票简称:兴业银行 普通股股票代码:601166
优先股股票简称:兴业优1、兴业优2 优先股股票代码:360005、360012
兴业银行股份有限公司
(注册地:福州市湖东路154号)
非公开发行境内优先股募集说明书
联席保荐机构(联席主承销商)
广发证券股份有限公司 兴业证券股份有限公司
联席主承销商
中信证券股份有限公司 华泰联合证券有限责任公司 红塔证券股份有限公司
中银国际证券股份有限公司 华福证券有限责任公司
签署日期: 年 月 日
声 明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准,不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证,也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,证券依法发行后,本行经营与收益的变化,由本行自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
重大事项提示
一、本次发行的优先股不能上市交易
本次发行的优先股不设限售期,发行后不能上市交易,将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。根据《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》,本次发行的优先股经转让后,投资者不得超过二百人,且符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者,方可参与本次优先股转让。
因此,本次优先股存在交易不活跃、流动性不足的风险,投资者可能由于无法找到合适的转让对象将优先股及时变现。
二、本次优先股的股息分配条款
(一)股息率及确定原则
本次发行的优先股,自缴款截止日起每五年为一个计息周期,每个计息周期内股息率相同。
第一个计息周期的股息率,由本行董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等因素,通过询价方式确定为4.90%。本次发行的优先股股息率不高于发行前本行最近两个会计年度普通股股东的年均加权平均净资产收益率。
本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和:
股息率=基准利率+基本利差。
第一个计息周期的基准利率为本次优先股发行缴款截止日(即2019年4月10日)前二十个交易日(不含当天)中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中,待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值(即3.06%,四舍五入计算到0.01%)。基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次。
基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分,即1.84%。基本利差自发行时确定后不再调整。
后续计息周期的票面股息率为当期基准利率加上基本利差,当期基准利率为基准利率调整日(发行缴款截止日起每满五年的当日,即4月10日)前20个交易日(不含基准利率调整日当日)中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站)公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中,待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值(四舍五入计算到0.01%)。如果未来待偿期为5年的国债到期收益率在基准利率调整日不可得,届时将在监管部门要求下由本行和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原则。
(二)股息发放条件
1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下,本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后,母公司财务报表口径下有未分配利润的情况下,可以向优先股股东分配股息。本次发行的优先股与本行此前发行的优先股、未来可能发行的优先股在股息分配上的优先顺序相同,优先股股东分配股息的顺序均在普通股股东之前。优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩,也不随着评级变化而调整。
2、任何情况下本行都有权取消优先股的派息,且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外,不得构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时,将充分考虑优先股股东的权益。
本行决定取消优先股股息支付的,将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。如果本行全部或部分取消优先股的某一会计年度的股息发放,则本行不得发放该会计年度的普通股股息。
(三)股息支付方式
本行以现金形式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式,计息起始日为本行
本次优先股发行缴款截止日(即2019年4月10日)。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
(四)股息累积方式
本次发行的优先股采取非累积股息支付方式,即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。
(五)剩余利润分配
本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
三、本次优先股含强制转股及赎回的条款
(一)强制转股条款
在出现强制转股触发事件的情形下,本次发行且存续的优先股将根据中国银保监会相关要求报中国银保监会审查并决定后,按照强制转股价格全额转为本行A股普通股。当优先股转换为A股普通股后,任何条件下不再被恢复为优先股。
优先股转换为普通股导致本行控制权变化的,还应符合中国证监会的有关规定。
本次优先股的初始强制转股价格为本次发行董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价,即16.50元/股;强制转股价格将根据派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本)或配股等情况进行调整,但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。
本次发行方案就强制转股触发事件、强制转股价格及调整方式、强制转股比例及确定原则等事项的具体约定,请参见本募集说明书“第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股/一、本次发行方案主要条款/(八)强制转股条款”的相关内容。
(二)有条件赎回条款
本次发行的优先股的赎回权为本行所有,本行行使有条件赎回权以取得中国银保监会的批准为前提条件,优先股股东无权要求本行赎回优先股,且不应形成优先股将被赎回的预期。
本次发行的优先股自发行结束之日起5年后,如果得到中国银保监会的批准,本行有权行使赎回权,赎回全部或部分本次发行的优先股,赎回日期应在本行宣告赎回时的上一计息年度优先股股息派发日之后。本次优先股赎回期自发行结束之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
本行行使赎回权需要符合以下要求:
1、使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股,并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换;
2、或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规定的监管资本要求。
未来如果因监管政策变化,本次发行的优先股不再符合其他一级资本工具的合格标准,本行有权在获得中国银保监会批准后赎回全部或部分本次发行的优先股。
本次发行的优先股的赎回价格为优先股面值加本行宣告赎回的公告日的计息年度应计股息。应计股息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指本行宣告赎回的公告日的计息年度应计股息;
B:指本次发行的优先股股东持有的将被赎回的优先股票面总金额;
i:指优先股当年股息率;
t:指计息天数,即从本行宣告赎回的公告日的计息年度首日起至赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
本行股东大会授权董事会,并由董事会转授权董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下,根据相关法律法规要求、市场情况及中国银保监会的批准,全权办理与赎回相关的所有事宜。
四、本次优先股相关的会计处理方法
根据财政部《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等要求以及本次优先股发行方案,本行本次发行的优先股将作为权益工具核算,优先股股息作为税后利润分配处理,于所得税后支付。
根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《有关兴业银行股份有限公司拟实施的非公开发行境内优先股交易相关会计处理事项的专项意见》,“基于《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股预案》以及《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集说明书》中所描述的拟实施交易、对相关企业会计准则规定的理解,我们赞同银行管理层的观点,即银行本次拟发行优先股应分类为权益工具。”
五、表决权限制与恢复的约定
(一)表决权限制
除以下事项外,优先股股东不出席股东大会,所持股份没有表决权:
1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容;
2、本行一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;
3、本行的合并、分立、解散或者变更公司形式;
4、发行优先股;
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
本行召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会,就上述事项与普通股股东分类表决,其所持每一股优先股有一表决权,但本行持有的本行优先股没有表决权。
上述事项除须经出席会议的本行普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。
(二)表决权恢复
本行发行优先股后,在优先股存续期间,累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息,股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决,每股优先股股份享有《公司章程》规定的表决权。每股优先股股份享有的普通股表决权根据发行方案约定的计算方式确定。
表决权恢复后,当本行已全额支付当年度优先股股息的,则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权终止,但法律另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的,优先股股东的表决权可以重新恢复。
若本次优先股发行总规模为300亿元,以本次董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价确定的初始模拟转股价格16.50元/股测算,优先股股东表决权恢复后,本行享有表决权的股份将增加约18.18亿股。
六、投资者与本次发行优先股有关的税务事项
本次优先股的投资者应遵守我国有关税收方面的法律、法规及有权机关的规定。本募集说明书中有关税务事项分析依据我国现行的税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定做出。如相关法律、法规等发生变更或有权机关对优先股投资与转让出台专门的税收政策,本募集说明书中所提及的本次优先股相关税务事项将按变更后或新的优先股投资与转让的税收政策执行。
本募集说明书中关于有关税务事项的说明与分析不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询专业税务顾问,本行不承担由此产生的任何责任。
投资者与本次发行优先股相关税务事项的具体情况,请参见本募集说明书“第四节 本次发行的优先股