兴业银行股份有限公司
非公开发行境内优先股预案
二〇一八年四月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行境内优先股的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表有权机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有权机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行境内优先股方案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，在股东大会审议时，公司普通股股东及优先股股东将分类表决。此外，根据有关法律法规的规定，本次发行尚需中国银保监会批准以及中国证监会核准后方可实施。
2、发行数量和规模：本次拟发行的优先股总数不超过3亿股，总额不超过
人民币300亿元，具体数额提请股东大会授权董事会根据有权机关要求在上述额
度范围内确定。
3、面值和发行价格：本次发行的优先股每股面值人民币100元，按面值发
行。
4、发行方式：本次发行的优先股将采取非公开发行的方式，在中国银保监会、中国证监会等相关监管机构核准后，按照相关程序一次或分次发行。采取分次发行方式的，自中国证监会核准发行之日起在6个月内实施首次发行，首次发行数量不少于总获批发行数量的50%，剩余数量在24个月内发行完毕。不同次发行的境内优先股除票面股息率外，其他条款均相同。
5、发行对象：本次境内优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股
试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
中国烟草总公司下属公司江苏烟草、河南烟草、湖南烟草、株洲烟草、衡阳烟草、邵阳烟草、永州烟草、郴州烟草、湖南烟叶、四川烟草、成都烟草、广西烟草、甘肃烟草、兰州烟草和中维资本拟认购本次非公开发行的境内优先股股份。
根据上述拟认购方与公司签订的《股份认购协议》，其具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购优先股股份数量（股） 认购金额（亿元）
1 江苏烟草 15,000,000 15
2 河南烟草 5,000,000 5
3 湖南烟草 1,000,000 1
4 株洲烟草 1,000,000 1
5 衡阳烟草 1,000,000 1
序号 发行对象 认购优先股股份数量（股） 认购金额（亿元）
6 邵阳烟草 2,000,000 2
7 永州烟草 1,000,000 1
8 郴州烟草 2,000,000 2
9 湖南烟叶 2,000,000 2
10 四川烟草 15,000,000 15
11 成都烟草 5,000,000 5
12 广西烟草 5,000,000 5
13 甘肃烟草 5,000,000 5
14 兰州烟草 5,000,000 5
15 中维资本 15,000,000 15
合计 80,000,000 80
上述拟认购方承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。
除上述拟认购方外，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定其他发行对象。
所有发行对象均以现金认购本次境内优先股。
6、存续期限：本次发行的优先股无到期期限。
7、股息率及确定原则：本次发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。
第一个计息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定，且将不高于发行前公司最近两个会计年度普通股股东的年均加权平均净资产收益率。
本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和：
股息率=基准利率+基本利差。
基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平。基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次。
基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分。基本利差自发行时确定后不再调整。
8、股息发放：根据中国银保监会对其他一级资本工具的合格标准要求，任何情况下公司都有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。公司在行使上述权利时，将充分考虑优先股股东的权益。
公司决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。
9、股息累积方式：本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。
10、强制转股条款：根据中国银保监会相关规定，当强制转股触发事件发生时，本次发行的优先股将根据中国银保监会相关要求报中国银保监会审查并决定后，按照强制转股价格全额转为公司A股普通股，当优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
本次发行的优先股初始强制转股价格为本次发行董事会决议公告日前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价，即本次发行的优先股初始强制转股价格为16.50元/股。
自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司股份发生变化时，强制转股价格将相应进行调整。
本次优先股的强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。
11、有条件赎回条款：根据中国银保监会对其他一级资本工具的合格标准要求，本次发行的优先股的赎回权为公司所有，公司行使有条件赎回权以取得中国银保监会的批准为前提条件，优先股股东无权要求公司赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。自发行结束之日起5年后，如果得到中国银保监会的批准，公司有权行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优先股。
12、募集资金用途：经有权机关核准后，本次发行的优先股所募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司一级资本。
13、公司本次向江苏烟草、河南烟草、湖南烟草、株洲烟草、衡阳烟草、邵阳烟草、永州烟草、郴州烟草、湖南烟叶、四川烟草、成都烟草、广西烟草、甘肃烟草、兰州烟草和中维资本非公开发行优先股构成公司的关联交易事项，并需履行相应的审批程序。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
14、公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟定了《中期股东回报规划》，明确了2018年-2020年的分红规划及其制定、执行和调整等内容。
（1）公司近三年利润分配情况
公司近三年普通股利润分配情况如下表：
项目 2017年度 2016年度 2015年度
每10股派息数（元）（含税） 6.50 6.10 6.10
现金分红的数额（百万元）（含税） 13,503 12,672 11,622
分红年度归属于母公司股东的净利润（百万元） 57,200 53,850 50,207
占归属于母公司股东的净利润比率 23.61% 23.53% 23.15%
现金分红占当年利润分配的比率 100.00% 100.00% 100.00%
近3年累计现金分红占近3年年均归属于母公 70.32%
司股东的净利润比例
注：2017年度利润分配预案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，尚需2017年年度
股东大会审议批准
公司近三年优先股利润分配情况如下表：
项目 2017年度 2016年度 2015年度
分配金额（百万元） 1,482 1,482 1,147
分配比例 100.00% 100.00% 100.00%
注：分配比例=支付股息金额/约定的当年度支付股息金额*100%；2017年度利润分配预案已
经公司第九届董事会第八次会议审议通过，尚需2017年年度股东大会审议批准
（2）公司近三年未分配利润使用情况
公司近三年未分配利润全部用于补充公司核心一
