A股代码：601166 A股简称：兴业银行 编号：临2019-005
优先股代码：360005、360012 优先股简称：兴业优1、兴业优2
兴业银行股份有限公司
非公开发行境内优先股挂牌转让公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
优先股代码：360032
优先股简称：兴业优3
每股面值：人民币壹佰元
发行价格：人民币壹佰元
本次挂牌总股数：3亿股
挂牌日（转让起始日）：2019年4月26日
一、本次优先股发行概况
（一）本次发行优先股获中国证监会核准
2018年12月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核了本公司非公开发行境内优先股申请。根据审核结果，本公司非公开发行境内优先股申请获得通过。本公司于2018年12月27日收到中国证监会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可［2018］2164号），核准本公司非公开发行不超过3亿股优先股。
（二）本次发行优先股的主要条款
本次发行方案要点
1 面值 人民币100元
2 发行价格 按面值发行
3 发行数量 3亿股
4 发行规模 人民币300亿元
5 发行方式 本次发行的优先股采取非公开发行的方式，经中国银保监会
批准以及中国证监会核准后按照相关程序一次发行。
6 存续期限 本次发行的优先股无到期期限。
7 股息是否累积 否。本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向优
先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。
8 是否参与剩余利 否。本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配
润分配 后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
9 是否调息 是。本次发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息
周期，每个计息周期内股息率相同。
本公司以现金形式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式，计
10 股息支付方式 息起始日为本公司本次优先股发行缴款截止日，即2019年4月10
日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相
关法律法规承担。
本次发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周
期，每个计息周期内股息率相同。
第一个计息周期的股息率，由本公司董事会根据股东大会授
权结合发行时国家政策、市场状况、本公司具体情况以及投资者
要求等因素，通过询价方式确定为4.90%。本次发行的优先股股息
率不高于发行前本公司最近两个会计年度普通股股东的年均加权
平均净资产收益率。
本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和：
股息率=基准利率+基本利差。
第一个计息周期的基准利率为本次优先股发行缴款截止日
（即2019年4月10日）前二十个交易日（不含当天）中国债券信
息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公
股息率及确定原 司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率
11 则 曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（即3.06%，
四舍五入计算到0.01%）。基准利率自本次优先股发行缴款截止日
起每五年调整一次。
基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分，即
1.84%。基本利差自发行时确定后不再调整。
后续计息周期的票面股息率为当期基准利率加上基本利差，
当期基准利率为基准利率调整日（发行缴款截止日起每满五年的
当日，即4月10日）前20个交易日（不含基准利率调整日当日）
中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算
有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债
到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值
（四舍五入计算到0.01%）。如果未来待偿期为5年的国债到期收
益率在基准利率调整日不可得，届时将在监管部门要求下由本公
司和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原则。
1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本公司在依法
12 股息发放条件 弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，母公司财务报表口径
下有未分配利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。本次发
在股息分配上的优先顺序相同，优先股股东分配股息的顺序在普
通股股东之前，优先股股息的支付不与本公司自身的评级挂钩，
也不随着评级变化而调整。
2、任何情况下本公司都有权取消优先股的派息，且不构成违
约事件。本公司可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债
务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不得构成对
本公司的其他限制。本公司在行使上述权利时，将充分考虑优先
股股东的权益。
本公司决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十个
工作日通知投资者。如果本公司全部或部分取消优先股的某一会
计年度的股息发放，则本公司不得发放该会计年度的普通股股
息。
1、强制转股触发事件
（1）当本公司核心一级资本充足率降至5.125%时，本次发行
的优先股将根据中国银保监会相关要求报中国银保监会审查并决
定后，按照强制转股价格全额转为本公司A股普通股，当优先股
转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股；
（2）当本公司发行的二级资本工具触发事件发生时，本次发
行的优先股将根据中国银保监会相关要求报中国银保监会审查并
决定后，按照强制转股价格全额转为本公司A股普通股，当优先
股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其
中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①
中国银保监会认定若不进行转股或减记，本公司将无法生存；②
相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本
公司将无法生存。
2、强制转股价格及调整方式
本次发行的优先股初始强制转股价格为本次发行董事会决议
公告日前二十个交易日本公司A股普通股股票交易均价，即本次
发行的优先股初始强制转股价格为16.50元/股。
自本公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本公司
13 强制转股条款 因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本公司发行的
带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等
情况使本公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调
整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=P0*（N+Q*（A/M））/(N+Q)；
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，n为该次送股率或转
增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或
配股前本公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M
为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，
P1为调整后有效的强制转股价格。
本公司出现上述股份和股东权益变化时，优先股将依次进行
强制转股价格的调整，并按照规定进行相应信息披露。
本次优先股的强制转股价格不因本公司派发普通股现金股利
的行为而进行调整。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使
本公司股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优
先股股东的权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允
