天风证券股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年四月
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发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
余 磊 张 军 王琳晶 张小东
杜越新 丁振国 雷迎春 马全丽
邵 博 黄孝武 宁立志 陈 波
廖 奕 袁建国
天风证券股份有限公司
年 月 日
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目录
目录 ..................................................................................................................................................3
释义 ..................................................................................................................................................4
第一节 本次发行的基本情况.........................................................................................................5
一、本次发行履行的相关程序...................................................................................................5
二、本次发行概要.......................................................................................................................6
三、本次发行的发行对象情况...................................................................................................8
四、本次发行的相关机构情况.................................................................................................25
第二节 发行前后相关情况对比...................................................................................................27
一、本次发行前后前十名股东情况对比.................................................................................27
二、本次发行对公司的影响.....................................................................................................28
第三节 保荐机构（主承销商） 关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...30
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.......................31
第五节 有关中介机构的声明.......................................................................................................32
第六节 备查文件...........................................................................................................................38
一、备查文件.............................................................................................................................38
二、查询地点.............................................................................................................................38
三、查询时间.............................................................................................................................38
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释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/天风证券 指 天风证券股份有限公司
公司章程 指 《 天风证券股份有限公司章程》
本次发行/本次非公开发行 指 天风证券股份有限公司非公开发行 A 股股票
中国证监会、 证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、 保荐机构（主承销
商） 、 中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市君泽君律师事务所
审计机构、 验资机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
天风证券股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2020年9月26日，发行人召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案
的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期
回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行A股股票相关事宜的议案》和《关于董事会在获股东大会批准基础上授权公司
经营层办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》 等议案。
（二）股东大会审议通过
2020年10月15日，发行人召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案
的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期
回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行A股股票相关事宜的议案》和《关于董事会在获股东大会批准基础上授权公司
经营层办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》 等议案。
（ 三）本次发行履行的监管部门核准过程
2020年12月18日，中国证监会证券基金机构监管部出具了《关于天风证券股
份有限公司非公开发行A股股票的监管意见书》（机构部函[2020]3395号），对天
风证券申请非公开发行A股股票无异议。
天风证券股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
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2021年3月25日，中国证监会出具了《关于核准天风证券股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]962号），正式核准发行人本次非公开发行。
（四）募集资金到账及验资情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 25 日出具的大信验
字[2021]第 2-00020 号《关于天风证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（ A
股）申购资金的实收情况验资报告》， 截至 2021 年 4 月 23 日，中信证券已收到
天风证券本次非公开发行 A 股股票全部认购金额合计人民币 8,199,141,852.56 元
（其中， 8,179,141,852.56 元为发行对象认购款， 20,000,000.00 元为未及时缴足
认购款已被取消配售资格的发行对象深圳市卓锦材料贸易有限公司前期已缴纳
的保证金）。
2021 年 4 月 26 日，中信证券将扣除相关承销保荐费用后的认购资金余额
8,149,141,852.56 元（含未及时缴足认购款已被取消配售资格的发行对象深圳市
卓锦材料贸易有限公司前期已缴纳的保证金）划转至发行人指定的资金账户。根
据大信会计师事务所 （特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 27 日出具的大信验字[2021]
第 2-00021 号《天风证券股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金到位情况验
资报告》，截至 2021 年 4 月 26 日，天风证券本次实际已非公开发行 A 股股票
1,999,790,184 股，每股发行价格为人民币 4.09 元，募集资金总额为人民币
8,179,141,852.56 元，扣除不含税发行费用人民币 53,403,640.65 元（不含增值税，
其中：承销保荐费 47,169,811.32 元，律师费用、会计师、公告费用、印花税等
6,233,829.33 元）后，实际募集资金净额为人民币 8,125,738,211.91 元，其中增加
股本人民币 1,999,790,184.00 元，增加资本公积人民币 6,125,948,027.91 元。
（ 五）股份登记和托管情况
公司已于 2021 年 4 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕本次发行新增股份的登记托管手续。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
天风证券股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
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本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（ A 股），面值为人
民币 1.00 元/股。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 1,999,790,184
股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股
东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 1,999,790,184 股。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（ 2021
年 4 月 15 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价（不含定价基准日，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与
发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者，即
不低于
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