证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 上市地点：上海证券交易所
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方
SINOCHEM INTERNATIONAL(OVERSEAS) PTE.LTD
独立财务顾问
二〇二二年十一月
目 录
释 义 ...... 4
公司声明 ...... 8
交易对方承诺 ...... 9
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概要...... 10
二、本次交易的性质......11
三、本次交易的估值及作价情况...... 12
四、资金来源及过渡期损益安排...... 13
五、标的公司的审计情况...... 13
六、本次交易对上市公司的影响...... 14
七、本次重大资产重组的决策与审批程序...... 15
八、本次重大资产重组相关方所作出的重要承诺...... 16
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...... 23
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 23
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 24
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 27
重大风险提示 ...... 28
一、与本次交易相关的风险...... 28
二、标的公司经营风险...... 30
三、财务相关风险...... 32
四、其他风险...... 35
第一节 本次交易概况 ...... 36
一、本次交易的背景...... 36
二、本次交易的目的...... 37
三、本次交易的具体方案...... 38
四、本次交易的性质...... 39
五、本次交易的估值及作价情况...... 41
六、资金来源及过渡期损益安排...... 41
七、标的公司的审计情况...... 42
八、本次交易对上市公司的影响...... 43
九、本次重大资产重组的决策与审批程序...... 44
释 义
在重组报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
报告书、重组报告
书报告书、重大资 指 《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》产购买报告书
摘要、本摘要、重 《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘
大资产购买报告书 指 要》
摘要
公司、本公司、上 指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司（股票代码：601118）
市公司、海南橡胶
境外 SPV 指 海南橡胶为实施本次交易在境外设立的特殊目的主体，用于完成本次交
易对价的支付，并用于登记作为持有标的资产的标的公司直接股东
交易对方、中化新 指 SINOCHEM INTERNATIONAL(OVERSEAS) PTE.LTD，系中化国际全资
子公司
标的公司、HAC 公 指 HALCYONAGRI CORPORATION LIMITED，系新加坡证券交易所上市
司、Halcyon 公司（股票代码：5VJ）
包括以下两部分：（1）境外 SPV 通过本次协议转让获得的中化新持有的
HAC 公司 574,204,299 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通
股股份的 36.00%）；（2）境外 SPV 通过本次强制要约获得的 HAC 公司
交易标的、标的资 指 已发行普通股股份，视强制要约的接受情况，至多为 555,091,286 股（约
产 占 HAC 公司已发行普通股股份的 34.80%）。
通过协议转让及强制要约，公司通过境外 SPV 最终取得 HAC 公司至多
合计 1,129,295,585 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通股
股份的 70.80%）
交易价格、协议转 东洲评估出具的并经上市公司控股股东备案的《估值报告》，并经上市公
让价格、强制要约 指 司与交易对方友好协商，上市公司确认以 0.315 美元/股的价格收购标的
价格 资产。
海南橡胶拟通过境外 SPV 以支付现金方式购买中化新所持 HAC 公司
本次协议转让 指 574,204,299 股已发行普通股股份（约占标的公司已发行普通股的
36.00%）
本次协议转让完成后，境外 SPV 将根据《新加坡收购与合并守则》的相
关要求，以与本次协议转让相同的价格，对 HAC 公司的全部剩余股份
本次强制要约 指 发起强制要约收购。根据交易双方签署的《股份购买协议》的约定，中
化新将不参与本次强制要约，视要约接受情况，境外 SPV 通过强制要约
至多获得 HAC 公司 555,091,286 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司
已发行普通股股份的 34.80%）
本次交易、本次重 公司通过境外 SPV，以协议转让及强制要约的方式最终获得 HAC 公司
组、本次重大资产 指 至少 36.00%、至多 70.80%已发行普通股股份的整体交易
重组
海垦控股集团、控 指 海南省农垦投资控股集团有限公司，为海南橡胶的控股股东
股股东
农垦集团、农垦总 海南省农垦集团有限公司，原名海南省农垦总公司，2010 年 9 月改制更
公司 指 名为海南省农垦集团有限公司，为公司原控股股东，后该公司与海南省
农垦总局合并组建为海南省农垦投资控股集团有限公司，现已注销
中化国际 指 中化国际（控股）股份有限公司（股票代码：600500），系交易对方中化
新的唯一股东
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司，系交易对方中化新的实际控制人
广东农垦 指 广东省农垦集团公司，系上市公司发起人之一
星仕达实业 指 海南星仕达实业有限公司，系上市公司发起人之一
中联橡胶 指 中联橡胶有限责任公司，系上市公司发起人之一
北胶院 指 北京橡胶工业研究设计院有限公司，系上市公司发起人之一
厦门国贸 指 厦门国贸集团股份有限公司，系上市公司历史股东
雅戈尔投资 指 雅戈尔投资有限公司，系上市公司历史股东
厦门裕田 指 厦门裕田投资有限公司，系上市公司历史股东
厦门象屿 指 厦门象屿集团有限公司，系上市公司历史股东
海南控股 指 海南省发展控股有限公司，系上市公司历史股东、现股东
罗牛山 指 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司（股票代码：000735），系上市公司
历史股东
和合控股 指 和合控股有限公司，系上市公司历史股东
新加坡中化橡胶 指 SINOCHEM INTERNATIONAL NATURAL RUBBER INVESTMENT
(OVERSEAS) PTE. LTD. ，系标的公司重要下属企业（一级子公司）
CMC 公司 指 Corrie MacColl Limited，系标的公司重要下属企业（一级子公司）
HRC 公司 指 Halcyon Rubber Company Pte. Ltd.，系标的公司重要下属企业（一级子公
司）
CMCP 公司 指 Corrie MacColl Plantations Pte. Ltd.，系标的公司重要下属企业（二级子
公司）
CMCI 公司 指 Corrie MacColl International Pte. Ltd.，系标的公司重要下属企业（二级子
公司）
海南中化 指 海南中化橡胶有限公司，系标的公司重要下属企业（二级子公司）
白沙中化 指 白沙中化橡胶有限公司，系标的公司重要下属企业（三级子公司）
版纳中化 指 西双版纳中化橡胶有限公司，系标的公司重要下属企业（三级子公司）
合盛上海 指 合盛天然橡胶（上海）有限公司，系标的公司重要下属企业（三级子公
司）
保亭中化 指 海南保亭中化橡胶有限公司，系标的公司下属企业（三级子公司）
海南省国资委 指 海南省国有资产监督管理委员会
R1 国际 指 R1 International Pte Ltd，系上市公司控股子公司
Sandana Dass、Lim Beng Seng、Ling Chan Yew、Ho Wai Leong、Toshinobu
R1 国际管理层股 指 Handa、Lee Chee Hoe、Oh Kian Chew、Leow Wei Chang、Lim Chin Seng、
东 Leslie Cheng Tsin Tzun、Nguyen Dai Thao、丁文、Wong Kien Hian、Yeoh
Wee Chia、Mantha Srinivas Sastry 和 Koravangattu Vinayraj
KM 公司 指 印度尼西亚天然橡胶企业 PT. Kirana Megatara，系上市公司控股股东的
控股子公司
ART 公司 指
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