证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2020-055
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●标的名称：R1 International Pte. Ltd.（以下简称“R1 国际”）
●投资金额：公司收购全资子公司海胶集团（新加坡）发展有限公司（以下
简称“海胶新加坡”）持有的 R1 国际 1,050,000 股股份，占 R1 国际当前总股本
的 15.39%，合计交易作价为人民币 68,593,028.06 元。
一、对外投资概述
为进一步做优做强天然橡胶产业，整合境外天然橡胶板块业务的股权关系，加强海外企业管理，打造海内外贸易一体化平台，公司拟收购全资子公司海胶新加坡持有的R1国际1,050,000股股份，占R1国际当前总股本的15.39%。
2020年8月28日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《海南橡胶关于收购控股子公司股权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规章制度规定，该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需公司股东大会审议和政府有关部门的批准。
二、交易对方基本情况
公司名称：海胶集团（新加坡）发展有限公司
注册资本：896.2 万美元
注册地址：8 Robinson Road, ASO Building #05-00， Singapore 048544
经营范围：一般贸易、转口贸易、进出口代理、代理销售、天然橡胶及相关产业投资。
股权结构：公司持有海胶新加坡 100%股权
主要财务数据：
截至 2019 年 12 月 31 日，海胶新加坡资产总额 1.23 亿人民币，净资产-2.66
亿人民币；2019 年，实现营业收入 3.72 亿人民币，净利润-3,564.74 万人民币。（以上数据已经审计）
截至 2020 年 6 月 30 日，海胶新加坡资产总额 1.26 亿人民币，净资产-2.78
亿人民币；2020 年 1-6 月，实现营业收 1.44 亿人民币，净利润-752.12 万人民
币。（以上数据未经审计）
三、标的公司基本情况
公司名称：R1 International Pte. Ltd.
注册资本：591.2599 万美元
注册地址：8 Robinson Road, ASO Building #05-00， Singapore 0485444
经营范围：天然橡胶、合成橡胶与乳胶贸易
股权结构：公司持有 R1 国际 73.46%股权，海胶新加坡持有 R1 国际 15.39%
股权。
主要财务数据：
截至 2019 年 12 月 31 日，R1 国际资产总额 15.64 亿人民币，净资产 4.46
亿人民币；2019 年，实现营业收入 67.53 亿人民币，净利润 914.89 万人民币。
（以上数据已经审计）
截至 2020 年 6 月 30 日，R1 国际资产总额为 12.37 亿人民币，净资产为 4.68
亿人民币；2020 年 1-6 月，实现营业收入 33.97 亿人民币，净利润 2,074.7 万
人民币。（以上数据未经审计）
四、《股权转让协议》的主要内容与履约安排
(一)交易定价
本次交易涉及的 R1 国际 1,050,000 股股份的转让价格以 R1 国际 2019 年度
审计报告确认的净资产值为基础确定。
根据中审众环会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，R1 国际 2019
年经审计净资产为人民币 445,586,059.04 元。R1 国际总股本为 6,820,888 股，
每股净资产为人民币 65.33 元，本次交易涉及的 1,050,000 股，合计交易作价为人民币 68,593,028.06 元。
（二）股权转让前股权结构
（三）股权转让后股权结构
（四）资金安排
本次收购拟使用公司自有资金。
（五）其他程序
鉴于本次交易涉及资金出境，需向海南省发展改革委员会、海南省商务厅递交境外投资备案（ODI）。递交境外投资备案前，需完成国家出资企业即公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司的备案程序。
五、交易目的及对公司影响
交易完成后，公司将直接持有 R1 国际 88.85%股份，海胶新加坡不再是 R1
国际股东，公司财务报表合并范围不会发生变化。
此次收购行为有利于进一步优化海外子公司的持股结构，加强海外企业管理；同时，有助于公司进一步做优做强天然橡胶产业，促进天然橡胶国内外业务
联动，增强市场话语权，持续提升 R1 国际的盈利能力。
六、本次收购的风险分析
本次收购为内部股权重组，在不影响交易各方开展日常业务的前提下，本着优化管理体系、提高协同效益的原则，能够更好的加强对海外公司的治理。公司将对R1国际经营中可能存在的各类风险进行持续有效的监管，确保内部重组达到预期目标。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董事会
2020年8月29日
查看PDF原文
