证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2019-047
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于重大资产重组实施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年4月29日，海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”、“公司”或“上市公司”）召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》、《关于审议<海南橡胶重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同意公司以支付现金的方式购买控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“农垦控股”）通过其全资子公司HainanStateFarmsInvestmentLimited（以下简称“农垦投资”）持有的R1InternationalPteLtd（以下简称“R1国际”）4,200,000股股份，以及SandanaDass等16名管理层股东持有的R1国际810,888股股份，合计5,010,888股股份，占R1国际6,820,888股的73.46%。截至本公告日，公司本次重大资产重组涉及的标的公司R1国际5,010,888股股份已过户至海南橡胶名下，现将有关情况公告如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据境外律师出具的法律意见，R1国际5,010,888股股份已经过户至海南橡胶名下，海南橡胶已经成为R1国际控股股东，R1国际成为海南橡胶的控股子公司。
截至本公告披露之日，上市公司已完成向交易对方支付第一期价款。
（二）过渡期损益安排
上市公司与农垦控股友好协商并确认，聘请审计机构于资产交割日后对R1国际进行审计，以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。R1国际在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按其在本次交易中受让的股权比例享有；R1国际在过渡期间产生的亏损由农垦控股按海南橡胶在本
次重大资产购买中受让R1国际股份的合计比例承担。农垦控股应在交割审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司补足。
（三）相关协议及承诺的履行情况
1、相关协议履行情况
2018年10月19日，上市公司与农垦控股签署《股份购买协议（农垦控股）》。
2018年10月19日，上市公司与SandanaDass、LimBengSeng、LingChanYew、HoWaiLeong、ToshinobuHanda、LeeCheeHoe、OhKianChew、LeowWeiChang、LimChinSeng、LeslieChengTsinTzun、NguyenDaiThao、丁文、WongKienHian、YeohWeeChia、ManthaSrinivasSastry和KoravangattuVinayraj分别签署《股份购买协议（管理层）》。
2019年4月12日，上市公司与农垦控股签署《利润补偿协议》。
2、相关承诺履行情况
在本次交易过程中，农垦控股已对避免同业竞争、减少与规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
截至本公告披露之日，本次交易涉及的相关协议均已生效，本次交易各方正在履行相关已签署协议的约定，且未出现违反该等协议约定的情形，并将持续按照该等协议的要求履行相关义务；本次交易涉及的交易各方均按照相关承诺履行义务，不存在违反重组报告书中披露的相关承诺的情形。
（四）相关后续事项的合规性及风险
1、聘请审计机构对标的公司进行交割审计，确定过渡期损益情况；
2、本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
二、中介机构对本次交易实施情况的结论性意见
（一）独立财务顾问的核查意见
中信建投证券认为：截至《海南橡胶重大资产购买暨关联交易实施情况报告
书》出具之日，海南橡胶本次交易已履行了所需的决策、审批、备案程序，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，前述交割过户事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
（二）本次交易法律顾问的结论性意见
金杜律师认为：
1、本次交易已履行现阶段所需的批准、备案；根据新加坡律师的确认、《境外法律尽调报告》、以及金杜律师核查，本次交易交割的前提条件已成就。
2、根据新加坡律师的确认，本次交易的标的股份已完成交割，上市公司已合法持有标的股份；本次交易的交割金额已按照《股份购买协议》的约定支付。
3、上市公司已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务。
4、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董事会
2019年5月18日
