证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 上市地点：上海证券交易所
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）
交易对方名称
HainanStateFarmsInvestmentLimited
SandanaDass LimBengSeng
LingChanYew HoWaiLeong
To s h in o b uHanda LeeCheeHoe
OhKianChew LeowWeiChang
LimChinSeng LeslieChengTsinTzun
NguyenDaiThao 丁文
WongKienHian YeohWeeChia
ManthaSrinivasSas try KoravangattuVinayraj
独立财务顾问
二〇一九年四月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产 购买 的交易对方HainanStateFarmsInvestmentLimited及SandanaDass等16名R1管理层股东均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次重大资产重组的方案为上市公司支付现金购买农垦控股通过农垦投资持有R1国际4,200,000股股份，SandanaDass、LimBengSeng、LingChanYew、HoWaiLeong、ToshinobuHanda、LeeCheeHoe、OhKianChew、LeowWeiChang、LimChinSeng、LeslieChengTs inTzun、Nguye nDaiThao、丁文、WongK ienH ian、YeohWeeChia、ManthaSrinivasSastry和KoravangattuVina yraj持有的R1国际810,888股股份， 合计5,010,888股股份，占截至本报告书签署之日R1国际6,820,888股的73.46%。其中，上市公司向管理层股东购买R1国际股份的实施以上市公司完成购买农垦控股间接持有的R1国际4,200,000股股份交易为前提条件。
本次交易以中企华出具、并经海南省国资委备案的评估报告中确定的标的资产于评估基准日的美元评估值作为定价依据。R1国际100%股权于评估基准日的评估值为9,157.19万美元，按评估基准日汇率计算，约合58,050.16万人民币，经交易双方友好协商，本次拟收购5,010,888股股份对应作价确定为6,554.24万美元1。
农垦投资系上市公司控股股东农垦控股的全资子公司，为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。交易完成后，R1国际将成为本公司的控股子公司，本公司直接持有R1国际73.46%股权，通过全资子公司海胶新加坡持有R1国际15.39%股权，合计持有R1国际88.86%股权，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
收购后R1国际的股权结构如下图所示：
1按照R1国际评估基准日的美元评估值9,157.19万美元除以评估基准 日总股数7,000,000股计算，R1国际每股13.08美元，再乘以本次收购的5,010,888股，确定本次收购总对价。
海南省国资委
100%
农垦控股
64.35%
海南橡胶
境内
73.46% 100%
境外
其他股东 海胶新加坡
11.15%
R1国际 15.39%
%
（一）交易对方
本次重组的交易对方信息如下表所示：
序号 交易对方 出售R1国际 现金对价 交易对方备注
股份数（股） （美元）
农垦投资2 农垦投资为农垦控股全
1 4,200,000 54,936,000.00 资子公司
2 SandanaDas s 350,000 4,578,000.00 R1国际首席执行官3
3 LimBengSeng 88,888 1,162,655.04 R1国际首席运营官
4 LingChanYew 88,000 1,151,040.00 R1国际副首席运营官4
5 HoWaiLeong 80,000 1,046,400.00 R1国际总经理5
6 To s h in o b uHanda 50,000 654,000.00
7 LeeCheeHoe 40,000 523,200.00
8 OhKianChew 20,000 261,600.00 R1国际首席交易官
9 LeowWeiChang 20,000 261,600.00 R1国际首席财务官
10 LimChinSeng 15,000 196,200.00 R1国际副总经理
2农垦控股为签约主体
3ChiefExecutiveOfficer首席执行官
4Dep ut yChiefOperationOfficer副首席运营官
5GeneralManager总经理
序号 交易对方 出售R1国际 现金对价 交易对方备注
股份数（股） （美元）
11 Les lieChengTs inTzun 13,000 170,040.00
12 NguyenDaiThao 10,000 130,800.00
13 丁文 10,000 130,800.00
14 WongKienHian 8,000 104,640.00
15 YeohWeeChia 8,000 104,640.00
16 ManthaSrinivasSastry 5,000 65,400.00
17 KoravangattuVinayraj 5,000 65,400.00
合计 5,010,888 65,542,415.04
（二）交易评估和作价情况
本次重组的标的资产为交易对方持有的R1国际5,010,888股股份，占截至本报告书签署日R1国际6,820,888股总股本的73.46%。
本次交易以中企华出具的、经海南省国资委备案的评估值作为定价依据，R1国际100%股权的评估值为9,157.19万美元，按评估基准日汇率计算，约合58,050. 16万人民币，本次拟收购5,010,888股股份对应作价确定为6,554.24万美元。
经交易双方友好协商，本次交易拟按照美元定价并支付对价。
（三）支付方式及支付安排
本次交易中，上市公司将向交易对方支付现金并取得标的资产。具体现金对价及支付安排如下表所示：
单位：美元
序号 交易对方 第一期支付款 第二期支付款 第三期支付款
1 农垦投资 49,442,400.00 5,493,600.00 -
2 SandanaDass 4,120,20
