证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 上市地点：上海证券交易所
海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）
交易对方名称
HainanStateFarmsInvestmentLimited
SandanaDass LimBengSeng
LingChanYew HoWaiLeong
ToshinobuHanda LeeCheeHoe
OhKianChew LeowWeiChang
LimChinSeng LeslieChengTsinTzun
NguyenDaiThao 丁文
WongKienHian YeohWeeChia
ManthaSrinivasSastry KoravangattuVinayraj
独立财务顾问
二〇一八年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方HainanStateFarmsInvestmentLimited及SandanaDass等16名R1管理层股东均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次重大资产重组的方案为上市公司拟支付现金购买农垦控股通过农垦投资持有R1国际4,200,000股股份，SandanaDass、LimBengSeng、LingChanYew、HoWaiLeong、ToshinobuHanda、LeeCheeHoe、OhKianChew、LeowWeiChang、LimChinSeng、LeslieChengTsinTzun、NguyenDaiThao、丁文、WongKienHian、YeohWeeChia、ManthaSrinivasSastry和KoravangattuVinayraj持有的R1国际810,888股股份，合计5,010,888股股份，占评估基准日R1国际7,000,000股的71.58%。其中，上市公司向管理层股东购买R1国际股份的实施以上市公司完成购买农垦控股间接持有的R1国际4,200,000股股份交易为前提条件。
本次交易将以中企华出具、并经海南省国资委备案的评估报告中确定的标的资产于评估基准日的美元评估值作为定价依据。截至本预案签署之日，标的资产审计、评估工作尚未全部完成，R1国际100%股权于评估基准日的预估值为10,716.50万美元，按评估基准日汇率1计算，约合67,935.11万人民币，经交易双方友好协商，本次拟收购5,010,888股股份对应作价初步确定为7,671.31万美元。本预案中标的资产相关预估值数据尚未经正式评估确认和海南省国资委备案，与最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
农垦投资系上市公司控股股东农垦控股的全资子公司，为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。交易完成后，R1国际将成为本公司的控股子公司，本公司直接持有R1国际71.58%股权，通过全资子公司海胶新加坡持有R1国际15%股权，合计持有R1国际86.58%股权，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
收购后R1国际的股权结构如下图所示：
1根据2018年4月27日中国人民银行公布的人民币中间价，1美元对6.3393人民币
海南省国资委
100%
海南省农垦投资控股集团
有限公司
63.51%
海南天然橡胶产业集团股份有
限公司（601118.SH）
境内
71.58% 100% 境外
其他股东 HainanRubberGroup(Singapore)
DevelopmentPte.Ltd
13.42% R1InternationalPteLtd 15%
(Singapore)
（一）交易对方
本次重组的交易对方信息如下表所示：
序号 交易对方 出售R1国际 现金对价 交易对方备注
股份数（股） （美元）
1 农垦投资（农垦控股为 4,200,000 64,299,000.00 农垦投资为农垦控股全
签约主体） 资子公司
2 SandanaDass 350,000 5,358,250.00 R1国际首席执行官2
3 LimBengSeng 88,888 1,360,811.79 R1国际首席运营官
4 LingChanYew 88,000 1,347,217.14 R1国际副首席运营官3
5 HoWaiLeong 80,000 1,224,742.86 R1国际总经理4
6 ToshinobuHanda 50,000 765,464.29
7 LeeCheeHoe 40,000 612,371.43
8 OhKianChew 20,000 306,185.71 R1国际首席交易官
9 LeowWeiChang 20,000 306,185.71 R1国际首席财务官
10 LimChinSeng 15,000 229,639.29 R1国际副总经理
11 LeslieChengTsinTzun 13,000 199,020.71
12 NguyenDaiThao 10,000 153,092.86
13 丁文 10,000 153,092.86
14 WongKienHian 8,000 122,474.29
15 YeohWeeChia 8,000 122,474.29
16 ManthaSrinivasSastry 5,000 76,546.43
17 KoravangattuVinayraj 5,000 76,546.43
合计 5,010,888 76,713,116.09
（二）交易预估和作价情况
2ChiefExecutiveOfficer首席执行官
3DeputyChiefOperationOfficer副首席运营官
4Gen
