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海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2016 年非公开发行股票预案
（ 第三次修订稿）
二〇一七年五月
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公司声明
1、公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；
因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属于不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质
性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、海南天然橡胶产业集团股份有限公司有关本次非公开发行股票的相关事
项已经公司第四届董事会第十五次会议、 2016年第二次临时股东大会、第四届
董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十七
次会议审议通过。
2016年10月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订
稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订
稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的
议案》等相关议案。 根据资本市场实际情况，经慎重考虑，同意调整取消本次非
公开发行股票方案中原募集资金用途“补充流动资金项目”，同意公司对非公开
发行股票方案进行修改。本次修订后，公司非公开募集资金总额由390,310.81
万元（含发行费用）调整为290,310.81万元（含发行费用），发行数量由不超过
75,670.96万股（ 含75,670.96万股）调整为不超过56,261.78万股（ 含56,261.78
万股）。
2017年5月31日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（ 第三次
修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（ 第
二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（ 第
二次修订稿）的议案》等相关议案。 由于R1公司2016年度出现较大规模亏损，
实际盈利情况与盈利预测存在较大差异，为维护广大中小投资者的权益，降低公
司收购风险，经慎重考虑， 同意调整取消本次非公开发行股票方案中原募集资金
用途“ R1公司股权收购项目”，同意公司对2016 年非公开发行股票方案进行修
改。本次修订后，公司非公开募集资金总额由290,310.81万元（含发行费用）调
整为250,000.00万元（含发行费用），发行数量由不超过56,261.78万股（ 含
56,261.78万股）调整为不超过48,449.61万股（ 含48,449.61万股）。
2、 本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为符合中国证监会规
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定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对
象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者（ QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合
相关法律法规规定的特定对象，所有特定对象均以现金认购。
3、本次非公开发行股票数量不超过48,449.61万股。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，发行数量将
根据发行价格的调整进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公
告日（ 2016年5月31日）；本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的90%，即不低于5.16元/股。本次非公开发行的最终发行价
格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公
司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦
将作相应调整。
5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元（含发行费
用），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 热带高效非胶农业项目 134,961.17 100,000
2 特种胶园更新种植项目 202,382.17 150,000
合 计 337,343.34 250,000
6、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次非公开发行事宜已经海南省国资委的批准和公司股东大会审议通过，
并获得有权发改部门和环保部门的备案和批复。本次非公开发行已获得中国证监
会发行审核委员会审核通过，尚未获得证监会核准批文。能否取得前述核准批文，
以及最终取得的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。公司敬
请投资者关注本预案对募集资金拟投资项目相关风险的说明。
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8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监会[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国
证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了完善的利润分配政策，相关情
况详见本预案“ 第四节 公司利润分配政策和现金分红情况”，并提请广大投资者
关注。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，
公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“ 第五节 本
次发行摊薄即期回报及填补措施”。
10、 本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发
行前滚存的未分配利润。
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重大风险提示
一、 募投项目周期较长的风险
本公司拟通过本次非公开发行，利用15亿元募集资金于未来五年在海南岛
中西部地区更新种植特种胶园，更新种植面积约30万亩。一般而言，橡胶林木
生长周期长达30年以上，种植7年后才能开割，割胶期超过25年。尽管公司对该
项目的市场前景进行了充分论证和审慎测算，认为该项目具备良好可行性和经济
效益，公司也积累了丰富的天然橡胶种植、管理经验和技术，为特种胶园更新种
植项目的顺利实施提供了保障。但该项目实施周期长、投资回收期长，而橡胶树
更新定植也受到天气等客观因素影响，如果项目实施过程出现不利条件并且影响
较大，将给公司生产和经营带来风险。
二、 天然橡胶价格波动较大的风险
天然橡胶是基础工业原料，其需求与全球经济波动密切相关。天然橡胶作为
大宗商品，其价格也与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系，周期性特
征较明显。受农业生产供给弹性低、自然灾害、国际生产者垄断以及投机资本活
动日益频繁等因素的影响，天然橡胶价格存在短期内出现剧烈波动的可能。近年
来，天然橡胶价格总体呈下降趋势，胶价持续低迷对公司经营业绩造成重大不利
影响。 2015年天然橡胶价格主要处于9,000-13,000元/吨区间，公司净利润-9.83
亿元，公司综合毛利率仅为1.12%。 2016年下半年以来，天然橡胶市场价格呈上
涨趋势，截至2017年1月11日，天然橡胶市场价格上涨至超过19,000元/吨。
公司拟通过优化产品供给和调整产业结构，实施特种胶园更新种植、热带高
效非胶农业项目，优化产品品质，丰富产品结构，并减少对天然橡胶单一产品的
过度依赖。此外，公司通过利用期货套期保值工具锁定橡胶产品的销售价格和公
司业绩。公司继续拓展境内外橡胶产品贸易、发展林产业务、构建仓储物流业务
等方式扩大收入来源、分散经营风险。尽管实施上述诸多措施，但公司仍不能完
全规避橡胶市场价格变动带来的风险，天然橡胶价格波动仍然会影响公司的毛利
率和经营业绩的稳定。
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三、 募集资金投资项目无法实现预期目标的风险
本次非公开发行募集资金用于“热带高效非胶农业项目”、“特种胶园更新种
植项目”，项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，具有良好的市
场前景和经济效益。各募投项目均与发行人目前业务结构紧密联系，热带高效非
胶农业项目依托公司现有土地资源，从事热带水果的规模化种植；特种胶园更新
种植项目将在公司200万亩核心胶园中规划出约30万亩优质胶园，为公司生产差
异化、定制化、高端化的天然橡胶产品提供充足优质的原料胶保障。
由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、
公司管理及人才等情况密切相关，上述任何因素的变动或者各项目未能协同推进都
可能直接影响项目的经济效益。同时，由于部分募投项目建设及达产周期较长，虽
然公司已具备相关的种植、管理经验和技术，并充分考虑了建设期间所存在的不利
因素并布置相关防范措施，但仍可能存在不确定因素影响项目效益的可实现性。
四、 内部控制风险
报告期内，立信会计师对发行人出具了否定意见的内部控制审计报告，认为
发行人内部控制存在重大和重要缺陷。发行人对内部控制缺陷进行了整改，根据
立信会计师出具的《内部控制整改情况的鉴证报告》（信会报字[2016]113329号），
截至2016年5月31日，海南橡胶保持了与整改相关的有效的内部控制。尽管目前
发行人已完成内部控制的整改工作，并保持了有效的内部控制，但未来仍存在因
内部控制缺陷对发行人公司治理和生产经营产生不利影响的风险。
五、 退市风险
报告期内，上市公司净利润分别为2,880.36万元、 -98,294.70万元、 6,420.06
万元和1,374.50万元。 由于公司现有业务受天然橡胶行业低迷影响，自2013年
起净利润出现大幅下滑， 2015年亏损金额高达9.83亿元。在短期内胶价持续低
迷的情形下，公司业绩得到大幅改善的可能性较低。在没有其他有效改善公司经
营状况措施的情况下，可能因业务开拓或经营管理出现问题、募投项目实施不及
预期等情形，造成公司业绩持续亏损，导致公司存在被暂停上市甚至退市的风险。
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目 录
公司声明................................................................................................................... 2
特别提示................................................................................................................... 3
重大风险提示 ........................................................................................................... 6
一、募投项目周期较长的风险........................................................................................... 6
