海南天然橡胶产业集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一八年二月
董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
王任飞 李宝友 彭富庆
梁春发 蒙小亮 王兵
陈丽京 王泽莹 林位夫
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2018年2月13日
目录
董事声明......2
目录......3
释义......5
第一节 本次发行的基本情况......6
一、本次发行履行的相关程序......6
（一）本次发行履行的内部决策过程 ......6
（二）本次发行的监管部门核准过程 ......7
（三）募集资金到账和验资情况......7
（四）股份登记情况......8
二、本次发行的基本情况......8
三、发行对象情况介绍......18
（一）发行对象及认购数量......18
（二）发行对象情况介绍......19
（三）发行对象与公司的关联关系......22
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况......22
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排......22
（六）本次发行股份的锁定期......23
（七）发行对象的获配产品核查情况 ......23
四、本次发行相关机构......24
第二节 本次发行前后公司基本情况 ......26
一、本次发行前后公司前10名股东情况......26
（一）本次发行前公司前10名股东情况 ......26
（二）本次发行后公司前10名股东情况 ......26
二、本次发行对公司的影响......27
（一）股本结构的变化情况......27
（二）资产结构的变化情况......27
（三）业务结构变化情况......28
（四）公司治理变动情况......28
（五）高管人员结构变动情况......28
（六）关联交易和同业竞争变动情况 ......28
第三节 中介机构对本次发行的意见 ......29
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......29
（一）关于本次发行过程的合规性......29
（二）关于发行对象选择的合规性......29
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......29
第四节 中介机构声明......31
保荐机构（主承销商）声明......32
发行人律师声明......33
会计师事务所声明......34
验资机构声明......35
第五节 备查文件......37
（一）备查文件目录......37
（二）备查文件存放地点......37
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司
上市公司、海南橡胶
本次发行、本次非公开 本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会规定条件
发行 指 的不超过10名（含10名）特定投资者发行不超过48,449.61
万股（含本数）人民币普通股（A股）股票的行为
《公司章程》 指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司的公司章程
定价基准日 指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司第四届董事会第十五
次会议决议公告日，即2016年5月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会
股东大会 指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构（主指 国泰君安证券股份有限公司
承销商）
公司律师 指 广东信达律师事务所
审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2016年5月27日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过本次
非公开发行方案。
2、2016年6月20日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过本次
非公开发行方案。
3、2016年10月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议对本次发行
方案进行了修订。
4、2017年1月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议对本次发行
方案进行了二次修订。
5、2017年5月31日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议并通过
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》、《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
6、2017年6月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议并通过《关
于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2018年6月19日）。 7、2017年7月13日，公司召开的2017年第二次临时股东大会表决通过《关于取消本次非公开发行募投项目之“R1公司股权收购项目”的议案》，对本次发行方案进行了第三次修订。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2016年6月8日，公司收到海南省发展和改革委员会《海南省境外投资
项目备案通知书》（琼发改经外备[2016]1370号），同意予以备案。
2、2016年6月15日，公司领取海南省商务厅《企业经外投资证书》（境外
投资证第N4600201600029号），允许公司从事证书所列境外投资。
3、2017年1月18日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非
公开发行股票申请进行了审核，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。
4、2017年10月18日，公司公告收到中国证券监督管理委员会出具的《关
于核准海南橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2017]1797号），核准公司非公开发行不超过484,496,100股新股。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为华商基金管理有限公司、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司等共计7家投资者。上市公司和保荐机构（主承销商）于2018年1月26日向上述7家投资者发出《缴款通知书》。
截至2018年1月30日，华商基金管理有限公司等7家投资者将认购资金全
额汇入保荐机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户。2018年1月30日，中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2018年2月7日出具了众环验字（2018）170003号《验资报告》。根据该报告，截至2018年1月30日止，国泰君安指定的认购资金专用账户已收到 7 家认购对象缴纳认购海南橡胶非公开发行人民币普通股股票的资金共计人民币1,797,001,976.52元（￥壹拾柒亿玖仟柒佰万壹仟玖佰柒拾陆元伍角贰分），发行价格为5.16元/股，发行股份数为348,256,197.00股。截至2018年2月2日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2018年2月2日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募
集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2018年2月7日出具了众环验字
（2018）170002号《验资报告》。截至2018年2月2日止，海南橡胶指定账户
已收到认缴股款1,791,610,970.59元（已扣除保荐承销费用）。本次发行费用（含
税）人民币 6,189,262.13 元，实际募集资金净额为人民币 1,790,812,714.39
元，其中新增注册资本（股本）人民币348,256,197元，新增资本公积（股本溢
价）1,442,556,517.39元。
海南橡胶本次变更前的累计实收注册资本(实收资本)为人民币
3,931,171,600.00元，已经中审亚太会计师事务所有限公司审验，并于2010年
12月31日出具了中审亚太验字[2010]010715号《验资报告》。截至2018年2
月 2 日止，贵公司变更后的累计注册资本人民币 4,279,427,797.00 元，股本
4,279,427,797.00元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份已于2018年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，所有获配投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月
