证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2018-013
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●发行数量：348,256,197股
●发行价格：5.16元/股
●发行对象、认购数量及限售期
序号 发行对象 认购股数（股）认购金额（元） 限售期（月）
长城（天津）股权投资基金管理有限
1 96,899,224 499,999,995.84 12
责任公司
2 华商基金管理有限公司 50,387,596 259,999,995.36 12
3 信泰人寿保险股份有限公司 48,450,000 250,002,000.00 12
4 太平洋资产管理有限责任公司 48,449,612 249,999,997.92 12
5 广发证券资产管理（广东）有限公司 48,449,612 249,999,997.92 12
6 国信国投基金管理(北京)有限公司 48,449,612 249,999,997.92 12
7 财通基金管理有限公司 7,170,541 36,999,991.56 12
●预计上市时间：本次非公开发行新增股份的登记托管及限售手续已于
2018年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次
非公开发行股票发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起 12 个月内不得
转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日。
●资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2016年5月27日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过本次非公
开发行方案。
2016年6月20日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过本次非
公开发行方案。
2016年10月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议对本次发行方
案进行了修订。
2017年1月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议对本次发行方案
进行了二次修订。
2017年5月31日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议并通过《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》、《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2017年6月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议并通过《关
于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月（即延长至2018年6月19日）。 2017年7月13日，公司召开的2017年第二次临时股东大会表决通过《关于取消本次非公开发行募投项目之“R1公司股权收购项目”的议案》，对本次发行方案进行了第三次修订。
2、本次发行监管部门核准程序
2016年6月8日，公司收到海南省发展和改革委员会《海南省境外投资项
目备案通知书》（琼发改经外备〔2016〕1370号），同意予以备案。
2016年6月15日，公司领取海南省商务厅《企业经外投资证书》（境外投
资证第N4600201600029号），允许公司从事证书所列境外投资。
2016年6月15日，公司收到海南省国资委《关于海南天然橡胶产业集团股
份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（琼国资资〔2016〕67 号），同意
公司本次非公开发行。
2017年1月18日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开
发行股票申请进行了审核，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。
2017年10月17日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1797号），核准公司非公开发行不超过484,496,100股新股。该批复自核准发行之日起6个月内有效。
（二）本次发行情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：348,256,197股
3、发行价格：5.16元/股
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.16元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。公司本报告期内不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，因此本次非公开发行的底价为5.16元/股。
本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。首轮认购共有4家投资者提交
《申购报价单》，按照《认购邀请文件》中规定的定价原则，首轮认购确定的发行价格为5.16元/股，首轮配售数量为242,248,060股，首轮募集资金金额为1,249,999,989.60元，尚未达到本次募集资金总额。根据证监许可〔2017〕1797号文核准，本次非公开发行不超过484,496,100股（含本数），对应实际现金募集部分上限为 2,499,999,876.00元，与首轮认购募集金额差额1,249,999,886.40元。
由于首轮认购后申购投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金额，根据认购邀请文件规则，公司与保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司协商后确定本次发行启动追加认购程序。追加认购时间为2018年1月25日前任何一个交易日的9:00-17:00，以及2018年1月25日当天9:00-12:00。在上述时间内，共有4家投资者按照《认购邀请文件（追加认购）》参与追加认购，
均为有效追加。根据追加认购邀请文件中确定的配售原则，确认本次追加认购股数106,008,137股，追加认购募集资金金额547,001,986.92元。最终确认的发行价格为 5.16元/股，总计发行 348,256,197股，募集资金总额1,797,001,976.52元。
本次非公开发行日前20个交易日公司股票的交易均价为5.69元/股，本次
非公开发行价格相较于发行日前20个交易日股票交易均价折价9.31%。
4、募集资金总额：1,797,001,976.52元
5、发行费用：6,189,262.13元
6、募集资金净额：1,790,812,714.39元
7、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
本次非公开发行的发行对象为华商基金管理有限公司、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司等共计 7 家投资者。公司和保荐机构（主承销商）于2018年1月26日向上述7家投资者发出《缴款通知书》。
截至2018年1月30日，华商基金管理有限公司等7家投资者将认购资金全
额汇入保荐机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2018年2月7日出具了众环验字（2018）170003号《验资报告》。根据该报告，截至2018年1月30日止，国泰君安指定的认购资金专用账户已收到7家认购对象缴纳认购海南橡胶非公开发行人民币普通股股票的资金共计人民币1,797,001,976.52元，发行价格为5.16元/股，发行股份数为348,256,197股。截至2018年2月2日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并于2018年2月7日出具了众环验字（2018）170002号《验资报告》。截至 2018年 2月 2日止，公司指定账户已收到认缴股款1,791,610,970.59 元（已扣除保荐承销费用）。本次发行费用（含税）人民币6,189,262.13元，实际募集资金净额为人民币1,790,812,714.39元，其中新增
注册资本（股本）人民币 348,256,197元，新增资本公积（股本溢价）
1,442,556,517.39元。
海南橡胶本次变更前的累计实收注册资本(实收资本)为人民币
3,931,171,600.00元，已经中审亚太会计师事务所有限公司审验，并于2010年
12月31日出具了中审亚太验字[2010]010715号《验资报告》。截至2018年2
月 2 日止，公司变更后的累计注册资本为人民币 4,279,427,797.00 元，股本
4,279,427,797.00元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专项账户进行管理，专款专用。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于2018年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，所有获配投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，限售期自本次非公开发行的股份上市之日起开始计算。
若中国证监会等监管机构对本次非公开发行股票发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购海南橡胶非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。
发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（四）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（1）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股
