股票简称：海南橡胶 股票代码：601118 公告编号：2011-015
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
暨召开 2010 年度股东大会的会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带
责任。
本公司第二届董事会第二十二次会议于2011年4月21日以现场表决的方式召
开，公司已于2011年4月11日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事
3名）发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名。本次董事会
会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司
章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过
了如下议案：
一、审议通过了《2010年年度报告（全文及摘要）》（详见上海证券交易
所网站 ）
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
本项议案需要提交股东大会审议批准。
二、审议通过了《2010年度董事会工作报告》
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
本项议案需要提交股东大会审议批准。
三、审议通过了《2010年度总裁工作报告》
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2010年度财务决算报告》
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
本项议案需要提交股东大会审议批准。
五、审议通过了《2010年度利润分配预案》
经中审亚太会计师事务所有限公司审计，2010 年度海南橡胶（母公司报表）
共实现净利润 544,069,277.45 元，加上年初未分配利润 383,295,703.20 元，减去
2010 年度分配的股利 157,258,580.00 元，再提取 10%法定盈余公积 54,406,927.74
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元后，本年可供股东分配的利润为 715,699,472.91 元。
根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，现提请以
公司 2010 年末总股本 3,931,171,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币
现金股利 0.8 元（含税），总计分配利润金额 314,493,728.00 元，剩余未分配利
润 401,205,744.91 元结转下年度分配，本次不再送股或转增股份。
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
本项议案需要提交股东大会审议批准。
六、审议通过了《2010年度内部控制自我评价报告》（详见上海证券交易
所网站 ）
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事迟京涛、郝如玉、杨军对此发表了同意的独立意见。
七、审议通过了《2010年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《2011年第一季度报告（全文及正文）》（详见上海证券
交易所网站 ）
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《2011年度财务预算报告》
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
本项议案需要提交股东大会审议批准。
十、审议通过了《关于高级管理人员2010年薪酬奖励及 年薪酬的议案》
本议案获得通过，同意票8票，反对0票，弃权0票，关联董事、总裁刘大卫
先生回避表决。
公司独立董事迟京涛、郝如玉、杨军对此发表了同意的独立意见。
十一、审议通过了《关于2011年度日常关联交易的议案》（详见上海证券
交易所网站 ）
本议案获得通过，同意票4票，反对0票，弃权0票，5名关联董事回避表决。
公司独立董事迟京涛、郝如玉、杨军对此发表了同意的独立意见。
本项议案需要提交股东大会审议批准。
十二、审议通过了《关于续聘2011年度公司财务审计机构的议案》
公司拟续聘中审亚太会计师事务所有限公司担任公司2011年度财务报告审
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计机构，聘期一年，审计费为人民币80万元。
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事迟京涛、郝如玉、杨军对此发表了同意的独立意见。
本项议案需要提交股东大会审议批准。
十三、审议通过了《关于为下属全资子公司增资的议案》（详见上海证券
交易所网站 ）
为实现公司从资源拥有型向资源控制型转变，打造天然橡胶全产业链的战略
优势，并结合公司2011年经营计划以及各业务板块的定位，拟对上海龙橡国际贸
易有限公司（以下简称“上海龙橡”）、海南天然橡胶产业集团金橡有限公司（以
下简称“金橡公司”）、海南经纬乳胶丝有限责任公司（以下简称“经纬公司”）
三家全资子公司进行增资，具体增资方案如下：
现有注册资本 本次增资金额 增资后注册资本
公司名称 控股比例 资金来源
（万元） （万元） （万元）
上海龙橡 5,000 100% 15,000 自有资金 20,000
金橡公司 500 100% 9,500 自有资金 10,000
经纬公司 7,835 100% 8,165 自有资金 16,000
合计 13,335 —— 32,665 —— 46,000
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事迟京涛、郝如玉、杨军对此发表了同意的独立意见。
十四、审议通过了《关于收购下属子公司海垦农资公司股权的议案》（详
见上海证券交易所网站 ）
海南海垦农资有限责任公司（下简称“海垦农资公司”）由控股子公司海南
农垦现代物流有限责任公司（下简称“现代物流”）和海南鸿德现代商业管理有
限公司（下简称“海南鸿德”）共同发起成立，现代物流持有其 51%股权，海南
鸿德持有 49%股权。为掌控农药批发专营权，提升“海南橡胶”市场影响力，快
速壮大“海垦农资”品牌，公司拟利用自有资金收购海垦农资公司 55%股权（其
中收购现代物流所持 41%股权，收购海南鸿德所持 14%股权），使其成为公司的
直接控股子公司。海垦农资公司的基本情况如下：
中文名称：海南海垦农资有限责任公司
注册资本：人民币壹亿元
法定代表人：林兴
成立时间：二〇一〇年六月七日
注册地点：海南省海口市海垦路 13 号绿海大厦 3 楼
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经营范围：化肥、有机肥、复合肥、农产品、建材、日用百货、家用电器、
五金交电、农业机械的销售，农业项目开发。
以 2011 年 3 月 31 日为评估基准日，聘请有证券资格的评估机构对海垦农资
公司进行整体评估，评估报告报送海南省国有资产管理委员会备案，收购价格按
备案后的评估报告确定的净资产作价。在海垦农资公司获得海南省人民政府授予
的农药批发专营权后实施。
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事迟京涛、郝如玉、杨军对此发表了同意的独立意见。
十五、审议通过了《关于为下属子公司提供担保的议案》（详见上海证券
交易所网站 ）
根据公司业务发展需要，公司拟为所属 8 家子公司提供总额不超过 15 亿元
的融资担保。由于子公司海南天然橡胶产业集团股份有限公司金橡有限公司和上
海龙橡国际贸易有限公司资产负债率超过了 70%，公司将上述两家公司担保事宜
提交到近期召开的股东大会审议。
截至目前（含本次担保），公司累计对外提供担保金额人民币 150,000 万元
（全部为对全资、控股子公司的担保或控股子公司间互保），不存在其他对外担
保，无逾期担保。
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事迟京涛、郝如玉、杨军对此发表了同意的独立意见。
十六、审议通过了《关于基地分公司重组的议案》
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于部分超募资金用于永久补充主营业务流动资金的
议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案获得通过，同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事迟京涛、郝如玉、杨军对此发表了同意的独立意见。
本项议案需要提交股东大会审议批准。
十八、审议通过了《关于制定<海南橡胶董事会会议提案管理规定 的议案》
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了《关于制定<海南橡胶对外信息报送管理制度 的议案》
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
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本议案获得通过，同意票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十、审议通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》
本议案获得通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
公司拟于2011年5月30日召开2010年度股东大会，有关事项如下：
（一）会议基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议时间：2011年5月30日（周一）上午9：00开始
3、会议方式：现场会议
4、会议地点：康年皇冠花园酒店会议室
5、股权登记日：2011年5月23日（周一）
（二）会议审议事项
1、2010年年度报告（全文及摘要）；
2、2010年度董事会工作报告；
3、2010年度监事会工作报告；
4、2010年度财务决算报告；
5、2010年度利润分配预案；
6、2011年度日常关联交易的议案；
7、2011年度财务预算报告；
8、关于续聘2011年度公司财务审计机构的议案；
9、关于为下属子公司提供担保的议案；
10、关于部分超募资金用于永久补充主营业务流动资金的议案。
预案详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上“海南天然橡胶产业集团
股份有限公司2010年年度股东大会资料”。
（三）会议出席对象
1、截至2011年5月23日下午3时上海证券交
