证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2021-035
中国国际航空股份有限公司
日常关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易须提交公司股东大会审议；
本次关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的经营产生重大影响。
一、日常关联交易基本情况
2018 年 10 月 30 日，中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）
与中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团公司”）签署了《政府包机服务框架协议》《房产租赁框架协议》《相互提供服务框架协议》及《空运销售代理框架协议》；本公司与中航集团公司的全资子公司中国航空传媒有限责任公司（以下简称“中航传媒”）签署了《传媒业务合作框架协议》；本公司与中航集团公司的全资子公司中国航空集团建设开发有限公司（以下简称“中航建设”）签署了《基本建设工程项目委托管理框架协议》。前述协议有效期均自 2019 年 1 月
1 日至 2021 年 12 月 31 日止。详情请见本公司于 2018 年 10 月 31 日发布于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的相关公告。
鉴于前述日常关联交易协议将于 2021 年 12 月 31 日届满，为保持相关业务
的连续性，经本公司第五届董事会第三十三次会议批准，本公司于 2021 年 10 月29 日与中航集团公司等相关关联方签署了如下日常关联交易协议：（1）与中航
集团公司签署的《政府包机服务持续性关联（连）交易框架协议》《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》《相互提供服务持续性关联（连）交易框架协议》；（2）与中航传媒签署的《传媒业务合作持续性关联（连）交易框架协议》；（3）与中航建设签署的《基本建设工程项目委托管理持续性关联（连）交易框架协议》（以下统称“本次关联交易”），本公司第五届第三十三次董事会会议同时审议通过了本次关联交易 2022-2024 年各年度交易金额上限。
二、关联方介绍和关联关系
1. 中航集团公司，是一家在中国注册成立的公司，注册资本为 1,550,000 万
元人民币，住所为北京市顺义区天柱路 30 号院 1 号楼-1 至 9 层 101-C709，法定
代表人为宋志勇。中航集团公司主要经营中航集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权，飞机租赁及航空器材及设备的维修业务。中航集团公司直接持有本公司 40.98%的股份，并通过其全资子公司中国航空（集团）有限公司持有本公司 10.72%的股份，为本公司的控股股东。
2. 中航传媒，是一家在中国注册成立的公司，注册资本为 20,994.74 万元人
民币，住所为北京市顺义区南法信镇顺畅大道 1 号 B-0311 室，法定代表人为赵晓航。中航传媒主要从事传媒广告业务。中航传媒是中航集团公司的全资子公司。
3. 中航建设，是一家在中国注册成立的公司，注册资本为 172,198.3 万元人
民币，住所为北京市顺义区龙湾屯镇府前街南侧，法定代表人为布赫。中航建设主要从事资产受托管理、房地产开发、建筑工程施工、监理等业务。中航建设是中航集团公司的全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，中航集团公司、中航传媒及中航建设为本公司的关联方。因此，本公司与前述关联方之间的交易构成本公司的关联交易。
三、日常关联交易主要内容、定价政策和年度上限
（一） 政府包机服务
1. 交易概述及协议主要条款
本公司与中航集团公司于 2021 年 10 月 29 日签署《政府包机服务持续性关
联（连）交易框架协议》，该协议的主要条款如下：
（1）中航集团公司为完成政府包机任务，需使用本公司提供的包机服务。本公司同意按《政府包机服务持续性关联（连）交易框架协议》的条款和条件，为中航集团公司提供政府包机服务。
（2）中航集团公司与本公司协商同意政府包机服务按照承运人提供政府包机服务的成本加上合理利润（合理利润率通常为 5%至 10%）的方式由双方公平协商厘定价格，成本包括直接成本和间接成本。
（3）《政府包机服务持续性关联（连）交易框架协议》有效期自 2022 年 1
月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
2. 交易订立的原因
作为中国的载旗航空公司，本公司过往一直向国家领导人、政府代表团、国家体育和文化代表团等提供政府性差旅包机服务。作为政府包机指定承运人，本公司已经具有一定的品牌知名度。依据《政府包机服务持续性关联（连）交易框架协议》按照成本加成的收费方式，本公司可由该项交易取得收入。
3. 过往交易金额及建议年度上限
根据过往签署的《政府包机服务框架协议》，2019-2021 年各年度，中航集团公司就政府包机服务向本公司支付的年度金额上限均为人民币 90,000 万元。
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日两个年度各年及 2021 年前 6 个月，
中航集团公司就政府包机服务向本公司实际支付的总金额分别为人民币 48,700万元、人民币 42,500 万元及人民币 0 万元。
本公司董事会建议于 2022-2024 年各年度，本公司就政府包机服务产生收入
的年度金额上限分别为人民币 90,000 万元、人民币 90,000 万元及人民币 90,000
万元。
过往上限 过往金额 未来上限
交易 2019 2020 2021 2019 2020 2021年 2021 2022 2023 2024
年度 年度 年度 年度 年度 前6个月 年度 年度 年度 年度
过往上限 过往金额 未来上限
的年 的年 的年 实际 实际 未经审 预计 的年 的年 的年
度上 度上 度上 全年 全年 计的实 年度 度上 度上 度上
限 限 限 金额 金额 际金额 金额 限 限 限
政府
包机 人民 人民 人民 人民 人民 人民 人民 人民 人民
服务 币 币 币 币 币 人民币 币 币 币 币
产生 0万元
的收 90,000 90,000 90,000 48,700 42,500 45,000 90,000 90,000 90,000
入金 万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元
额
4. 本次交易上限确定依据
于批准上述年度上限时，本公司董事已考虑上表所载同类交易的过往和预计交易金额。随着中国在世界上的影响力进一步增强以及未来新型冠状病毒肺炎疫情对全球影响的逐渐减弱，政府的出访活动预期在 2022 至 2024 年将逐步恢复并持续增加，预计 2022 至 2024 年政府包机收入的年度交易上限维持每年人民币90,000 万元。
5. 前次预计上限金额与实际发生金额差异原因
由于政府包机需求不定期且难以预计，加之 2020 年突如其来的疫情，在中国民航局实行国际航班“五个一”政策后，国际包机业务有所减少，致使 2019年至 2021 年本公司包机收入金额不及预期。
（二） 相互提供服务
1. 交易概述及协议主要条款
本公司与中航集团公司于 2021 年 10 月 29 日签署《相互提供服务持续性关
联（连）交易框架协议》，该协议的主要条款如下：
（1）本公司及其控股子公司（以下简称“本集团”）接受中航集团公司及其持有 30%或以上的资本性权益或股东大会投票权或多数董事受中航集团公司直接或间接控制的公司或其他实体（以下简称“中航集团”，不含本集团）的委托，向中航集团提供产品或服务，包括但不限于：离退休人员管理服务、人力资
源服务（包括人事用工、档案信息、薪酬福利、社会保险、员工服务等事务类、服务类和咨询类服务)、信息技术服务、采购服务、培训服务、航空旅客运输代理业务及提供机上供应品等。
本集团向中航集团提供前述相关产品或服务的价格将基于本集团成本及合理服务费率（服务费通常为成本的 3%至 10%）和/或参考本集团就同类型产品或服务向其他人士提供的非关联（连）交易价格，最终经双方公平协商确定。
（2）本集团委托中航集团作为本集团的辅助生产类供应方或供应类服务的管理方，向本集团提供如下产品或服务（以供应方获得相关资质等为前提），包括但不限于：
① 全球航班机上餐食与机供品管理服务；
② 出勤楼的经营管理服务；
③ 指定地区的办公楼宇及其区域范围内的物业管理服务（包含但不限于北京、成都、重庆、上海、杭州、广州、武汉、呼和浩特等地区；包括但不限于保洁服务、绿植服务、洗涤服务、停车管理服务、采购及维修服务、能源管理等服务）；
④ 驻组保障服务、航延旅客保障服务、场景里程支付产品；
⑤ 航站楼内高端旅客值机区和休息室餐食保障及保洁等服务；
⑥ 其他委托服务。
对于中航集团向本集团提供前述相关产品或服务的价格按照下述原则确定：①基于中航集团报价并参考市场上同类型服务的至少两名独立第三方的市场价格（如有），并经考虑服务标准、范围、业务量、订约方的具体需求等因素后，双方公平协商确定最终交易价格；和/或②基于中航集团的成本及合理服务费率，双方公平协商确定服务费用，并视中航集团管理情况进行奖罚，最终按照交易实际发生额进行结算。服务费率主要参考相关行业就类似产品或服务（在可能情况下）所发布的历史平均价及/或其他上市公司所披露可资比较产品或服务的利润率厘定，服务费通常不超过成本的 10%。
（3）中航集团为本集团的辅助生产类服务或供应类服务的供应方之一，中航集团将向本集团提供的产品或服务（以供应方获得相关的资质等为前提）包括但不限于：
① 酒店住宿及员工疗养服务；
② 印刷机票和其他印刷品的服务；
③ 航空旅客运输代理业务；
④ 航空配餐服务、各种机上服务用品的供应服务等其他服务。
中航集团向本集团提供的上述相关产品或服务，按照下述原则确定：①如有政府定价或指导价，可遵循政府定价或指导价；②如无政府定价或指导价，可参考市场上同类型产品或服务的至少两名独立第三方的市场价格（如有），并经考虑服务标准、范围、业务量、订约方的具体需求等因素后，双方公平协商厘定最终交易价格。如服务接受方的服务需求发生变化，依据相关成本、服务质量或其他因素的变动幅度双方进行协商适度调整交易价格；③如公开市场价格无法获取或市场上没有相同或类似的业务活动时，双方可基于中航集团的成本加合理服务费率，并视中航集团管理情况进行奖罚，最终按照交易实际发生额进行结算。合理服务费率主要参考相关行业就类似产品或服务（在可能情况下）所发布的历史平均价及/或其他上市公司所披露可资比
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